上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于开设可转换公司债券募集资金专项账户
并签署三方监管协议的公告

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2019-052

上海克来机电自动化工程股份有限公司

关于开设可转换公司债券募集资金专项账户

并签署三方监管协议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）文核准，并经上海证券交易所同意，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券1,800,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币180,000,000.00元，扣除承销费用（含税）3,710,000.00元后实际收到的金额为人民币176,290,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019年12月6日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金总额扣除保荐承销费、律师费、资信评级费、发行登记费、信息披露费和审计费等发行费用共计7,072,800.00元（不含税金额为6,672,452.83元，其中承销费用3,710,000.00元已在主承销商华泰联合证券有限责任公司将资金划入公司前先行扣除）后，公司本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币173,327,547.17元。

上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年12月7日出具信会师报字[2019]第ZA15864号《上海克来机电自动化工程股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的设立情况

为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2019年11月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》；公司于2019年12月17日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）与上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行（以下简称“浦发银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、《募集资金专户储存四方监管协议》的主要内容

甲方：上海克来机电自动化工程股份有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行 （以下简称“乙方”）

丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构） （以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为98230078801100001406，截至2019年11月26日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方智能制造生产线扩建项目募集资金(及超募资金)的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金一一万元（若有），开户日期为一一年一月一日，期限一一个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵星、陈劭悦可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人或丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方邮寄纸质对账单（需加盖乙方业务章），并同时邮寄给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未按本协议的约定及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

13、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

四、备查文件

1、《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2019年12月18日