吉林紫鑫药业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2019-101

吉林紫鑫药业股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2019年12月19日上午以现场表决方式召开，会议通知于2019年12月16日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于签订〈工业大麻合作框架协议〉的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

经参会董事审议，根据公司工业大麻业务发展需求，同意与黑龙江省齐齐哈尔市甘南县人民政府、齐齐哈尔市市场监督管理局签订工业大麻合作框架协议，充分利用甘南县人民政府、齐齐哈尔市市场监督管理局的本地资源，加快推动公司在国内工业大麻领域的布局，为公司带来新的利润增长点。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订工业大麻合作框架协议的公告》（公告编号：2019-102）。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董 事 会

2019年12月20日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2019-102

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于签订工业大麻合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次《框架协议》为合作框架协议，是对协议各方合作的原则性约定，也是协议各方进行长期战略合作的指导性文件和基础，其具体的实施内容和实施进度尚存在不确定性；

2、各方合作过程中可能涉及到法律风险、研发风险及操作风险、导致无法按协议约定履行义务的风险。协议在执行过程中可能面临外部宏观环境发生重大变化、以及其他不可抗力因素影响所带来的风险；

3、合作项目后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整规划内容的可能性；

4、对于《框架协议》中提到的总投资额为协议各方基于现有条件初步协商拟定的整体规划，涉及的工业大麻具体投资额或用地情况将以后续项目落地过程中签署的正式协议为准；

5、工业大麻受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产出不足、产品质量不达标的风险；

6、对上市公司当年业绩的影响：由于工业大麻产业是公司起步开展的经营项目，需要一定的周期，故预计《框架协议》的履行短期内不会产生盈利，对本公司2019年度经营业绩不构成重大影响。

一、概述

2019年12月19日，黑龙江省齐齐哈尔市甘南县人民政府（为合同的甲方）、齐齐哈尔市市场监督管理局（为合同的丙方）与吉林紫鑫药业股份有限公司（为合同的乙方，以下简称：“紫鑫药业”或“公司”）共同签订了《工业大麻产业发展战略合作框架协议书》，根据齐齐哈尔市工业大麻产业战略规划、紫鑫药业工业大麻业务发展需求，充分发挥紫鑫药业工业大麻创新育种及多学科联合攻关的优势，三方在工业大麻育种、品种筛选、工业化种植、种植环境优化、加工提取、产业模式升级等方面进行全面合作。

公司于2019年12月19日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于签订〈工业大麻合作框架协议〉的议案》。该议案属于董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、合作对方基本情况

（一）黑龙江省齐齐哈尔市甘南县人民政府

甘南县隶属于黑龙江省齐齐哈尔市，县城距齐齐哈尔市87公里，全县辖区面积4792平方公里，其中县属3560平方公里。2000年被中国特产之乡组委会命名为“中国向日葵之乡”，是国家级绿色葵花生产基地、全国节水灌溉示范县。

项目主要实施地点为甘南县音河乡兴十四村，兴十四村素有"龙江第一村"的美誉，位于甘南县东南 17公里处，兴十四村自70年代以来，先后受到国家、省、市、县各级表彰奖励100多次，其中，1979年受到国务院嘉奖，1994年村党支部被黑龙江省委命名为"奔小康红旗村党支部"，1999年被中央文明委授予"全国文明村"称号，2004年被中央文明委评为"全国生态建设文明村"，同年被国家评定为首批农业旅游示范点。2005年被联合国/北北合作组织评定为"国际生态产业示范基地"，被联合国机构确定为"促进农村经济发展最佳范例"，同年还被中央文明委评定为"全国文明村镇"。2006年，被评为"全国先进基层党组织"，被评为"全国十大特色村"、国家级"巾帼示范村"，2017年12月，荣获2017名村影响力排行榜300佳。

黑龙江省齐齐哈尔市甘南县人民政府，与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（二）齐齐哈尔市市场监督管理局

齐齐哈尔市市场监督管理局是齐齐哈尔市人民政府直属机构。

黑龙江省齐齐哈尔市场监督管理局，与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、合作框架协议书主要内容

甲方：甘南县人民政府（以下简称甲方）

乙方：吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称乙方）

丙方：齐齐哈尔市市场监督管理局（以下简称丙方）

（一）合作研究目标

1、工业大麻品种的选育与种子技术研究；

2、工业化种植与扩繁研究；

3、加工提取及产业化模式升级；

4、面向市场需求开发产品；

5、助推甘南县工业大麻产业发展壮大，增加农民收入，拉动县域经济发展。

（二） 项目规划

项目总投资金额5亿元，分五阶段建设完成。第一阶段：种子引进；第二阶段：品种选育与种子技术研究（品种筛选与认定）；第三阶段：室外种植、采收加工中试研究（种植备案/许可）；第四阶段：工业化种植与扩繁研究；第五阶段：加工提取及产业化模式升级（加工许可）。项目每个阶段的研究结果将决定项目下一阶段的完成，每个阶段特定的条款和条件另行签署具体补充合同，新的补充合同作为框架协议的附件。

资金来源：乙方负责投资。甲方根据国家产业政策，积极争取政策支持。

（三）三方的权利和义务

1、甲方的权利和义务

（1）甲方负责监督乙方依法投资、按时建设投产、依法经营。

（2）甲方负责乙方投资项目建设、生产经营期间外部环境工作，保证乙方的生产经营自主权。

（3）甲方负责工业大麻种子引进。组织甘南县向日葵研究所等现有的地方科研力量，积极做好工业大麻育种资源、品种、品系、新技术等相关资源的引进。

（4）甲方负责组织甘南县向日葵研究所利用自己的实验用地、育种人员、育种基地和兴十四村现有的相关设施进行符合产业发展所需要品种、品系的选育工作。

（5）甲方按照国家相关政策，在项目用地、税收、人才引进、营商环境等方面提供优惠政策及相关快捷审批服务，并积极为企业争取国家相关产业配套资金和项目。

（6）甲方按照国家相关政策，在招商引资建设配套方面按照合同约定做好工业大麻深加工项目的水、电、通讯、公路等基础设施配套建设，达到“七通一平”标准。

（7）甲方在甘南县兴十四村提供智能温室作为育种基地，并按乙方要求配备温室设施。同时负责育种期间水、电等运营费用。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方提供2种型号工业大麻CBD高含量专用种子及技术支持，并提供种子引进认定、命名、育种、种植、加工、备案等工作环节的法定文件。

（2）乙方提供育种、筛选、繁育等科技支撑，投入相关设备设施并负责维护。

（3）乙方在甘南县投资建设配套工业大麻育种、科研、种植、提取、深加工等全产业链的投资建设。在甘南县注册深加工项目公司，助推甲方工业大麻产业的发展。

（4）乙方在项目建设、生产经营中，必须遵守国家法律法规规定，合法建设、经营，并接受监督。

（5）乙方在土地使用期内，不得擅自改变土地用途，如遇特殊情况，须经甲方批准。

（6）关于合同约定的工业大麻2个品种，乙方不得在甘南县以外地区设立CBD提取加工厂和衍生品生产厂。在甲方不能满足乙方发展需求的前提下，乙方可以在甘南县以外地区建厂，但需提前30天告知甲方。

3、丙方的权利和义务

（1）按照法定职责依法对甘南县工业大麻行业进行监督管理，并做好标准、质量认证、检验检测等服务工作。

（2）协助企业完成相关法律文件的获取、完善、配套。

（3）协助企业对政府各职能部门的协调工作。

（4）协助甲乙双方如约履行相关权利和义务。

四、合作双方的基本履约能力

我国云南省率先明确工业大麻种植合法化，黑龙江省随后也开放了合法化种植工业大麻。2017年，黑龙江省重新制定并施行《黑龙江省禁毒条例》，该条例在保证安全的前提下，让工业大麻为发展经济服务。2018年，随着《汉麻产业三年专项行动计划（2018-2020）》，黑龙江省正式成为国内开放工业大麻种植产业合法化的省份。齐齐哈尔市域内具备工业大麻产业集聚的自然地理条件和工业化基础优势，具备框架协议项下的基本履约能力。

公司全资子公司Fytagoras公司，其前身为荷兰皇家应用科学研究院（TNO）的应用植物科学部，在工业大麻领域，Fytagoras公司是欧洲境内为数不多的允许合法进行大麻研究和开发的机构。Fytagoras公司具有20多年植物研究的丰富经验，公司在工业大麻领域主要的技术包括：工业大麻育种、工业大麻栽培、工业大麻生物活性成分研究和大麻中的化合物等。Fytagoras公司拥有工业大麻乙醇提取的相关设备及经验，可以用于大规模提取及高端应用的加压溶剂萃取，被荷兰福利和卫生部正式指派为药用大麻的质量控制、生物活动和药物活动等研发活动的合作伙伴。公司具备框架协议项下的基本履约能力。

五、合作目的、对上市公司的影响

工业大麻是指四氢大麻酚（THC）含量低于0.3%的大麻，其主要应用于医药、食品保健、农业种植、饲料等方面，工业大麻在国际上具有广泛的药用、保健等价值，在抗肿瘤、神经疾病等方面，在助眠、缓解紧张、焦虑及抑郁症状，减轻炎症以及各种疼痛等方面效果显著，市场潜力巨大。

公司自进入工业大麻领域以来，虽在国外掌握先进的工业大麻种子育种、培育栽培等技术及丰富的提取、萃取等经验，但仍受限于国内工业大麻合法合规种植地域限制，为加速布局工业大麻领域和切实落地育种培育，公司与齐齐哈尔市甘南县人民政府、齐齐哈尔市市场监督管理局共同签署工业大麻合作协议。本次协议是公司综合了工业大麻行业政策、合法合规地域、地方政府政策、地方人文习俗等多方面因素。公司本着实事求是、踏实落地、稳步推进的基本原则，充分利用发挥三方优势，共同推进当地政府、企业的全面合作，形成专业、产业、政策相互促进、共同发展。同时，加快推动公司在国内工业大麻领域的布局，有利于公司加快实施将国外工业大麻科技成果快速转化为国内产业，有利于拓宽公司未来发展空间，为公司带来新的利润增长点，符合公司的战略发展方向，对公司的生产经营产生积极影响。

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行后续信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、《工业大麻产业发展战略合作框架协议》。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董 事 会

2019年12月20日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2019-103

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于终止子公司框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“紫鑫药业”或“公司”）荷兰全资子公司Fytagoras经与吉林省农业科学院友好协商，决定终止《工业大麻合作研究协议》。

2、本协议终止对公司当期经营业绩和财务状况不会产生重大影响。

一、协议签署及执行情况

2019年1月9日，公司的荷兰全资子公司Fytagoras与吉林省农业科学院共同签订了《工业大麻合作研究协议》，双方本着互惠互利、共同发展的精神，经友好协商正式建立合作研发关系，开展工业大麻的研发工作，并计划以完成大麻品种的CBD含量达10%以上为工作目标。后续，双方将组建合作研发机构，以吉林省麻类工程研究中心为依托，对工业大麻品种进行选育、生产技术、产品加工、生物活性成分提取技术等进行研发。具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订工业大麻合作研究协议的公告》（公告编号：2019-003）。

截止本公告日，经过Fytagoras公司工业大麻专家小组在荷兰室内条件下模拟中国境内环境进行试验、检测，首次已筛查、遴选20种以上CBD含量相对较高（CBD含量5%-22%），THC含量相对较低（THC含量小于0.3%）的工业大麻种子。Fytagoras公司工业大麻专家小组于2019年5月18日将大麻种子《检测证书》在通化市柳河县交于公司, 并向吉林省农业科学院提交了关于工业大麻合作项目清单。具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司工业大麻产业进展公告》（公告编号：2019-046）。

公司于 2016 年收购Fythagoras公司，在收购时Fythagoras公司已在工业大麻的研究领域取得了一定的科研成果。截止本公告日，公司尚未在国内工业大麻的研发领域投入资金。

二、终止协议的原因

截止本公告日，吉林省工业大麻尚未合法化，且合法化时间无法预估，双方签署的《工业大麻合作研究协议》项下关于对工业大麻品种在国内进行选育、生产技术、产品加工、生物活性成分提取技术等进行研发相关工作无法继续开展，经合作双方友好协商，决定终止上述《工业大麻合作研究协议》。

三、终止协议对公司产生的影响

上述《工业大麻合作研究协议》仅为合作双方意向合作的初步洽谈结果，非正式合同，合作双方均未签订有约束力的合同及承诺，也未有任何相应的重大资金支出，终止上述《工业大麻合作研究协议》对公司生产经营以及利润无重大影响，不对公司当期损益及股东权益产生不利影响，也不影响公司未来工业大麻相关的发展规划。公司将继续利用各种资源和优势，推动公司在国内工业大麻领域快速落地，持续健康发展，提升公司竞争力。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董 事 会

2019年12月20日