浙江朗迪集团股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告
证券代码：603726 证券简称：朗迪集团 编号：2019-040
浙江朗迪集团股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“朗迪集团”或“公司”）向甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”或“目标公司”）出资人民币1,400万元（其中200万元记入注册资本，剩余1,200万元记入资本公积），增资完成后公司持有甬矽电子的股份比例由9.95%调整至9.94%。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截止本公告日，过去12个月内公司与甬矽电子共计签订1份关联交易合同，累积签订合同金额为1,400万元（含本次交易）。本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司参股公司甬矽电子拟新发行2,050万股股份，发行价格为每股人民币7元（其中2,050万元记入注册资本，剩余12,300万元记入资本公积）。本轮投资者认购情况为：厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购450万股股份；宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）认购200万股股份；天津泰达科技投资股份有限公司认购150万股；宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）认购300万股股份；宁波辰和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认购750万股股份，朗迪集团认购200万股股份。甬矽电子其他股东已自愿放弃本轮增资的优先认购权。
公司本次向甬矽电子增资金额为人民币1,400万元。增资完成后甬矽电子注册资本将由29,150万元增加至31,200万元，公司持有甬矽电子的股份比例由9.95%调整至9.94%。
（二）关联关系介绍
鉴于公司委派董事兼总经理高文铭先生担任甬矽电子董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市关联交易实施指引》等相关规定，甬矽电子系公司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。
截止本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司基本信息
甬矽电子是宁波市政府引进的一个重点项目，主要从事集成电路高端封装与测试业务，产品类型覆盖SIP模块、高密度BGA/LGA、FC、QFN、MEMS封装等。实际控制人为王顺波先生。其基本信息如下：
1、名称：甬矽电子（宁波）股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330200MA2AFL8H97
3、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、法定代表人：王顺波
5、注册资本：人民币29,150万元
6、住所：浙江省宁波市余姚市中意宁波生态园兴舜路22号
7、成立日期：2017年11月13日
8、营业期限：2017年11月13日至长期
9、经营范围：电子元器件、集成电路、电子仪器、半导体的生产、研发、测试、销售、技术服务、技术咨询；半导体器件、集成电路封装及其测试设备、模具的生产、研发；计算机软硬件设计、研发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、甬矽电子最近12个月内的增资情况如下：
2019年7月30日，甬矽电子增发4,500万股股份，每股认购价格为人民币1元，对应新增注册资本人民币4,500万元。
2019年9月29日，甬矽电子增发2,650万股股份，每股认购价格为人民币3.4元，对应新增注册资本人民币2,650万元，超出部分人民币6,360万元计入其公司资本公积。
11、财务数据（未经审计）：
截止2018年12月31日，总资产52,623.10万元，负债总额32,004.93万元，净资产20,618.17万元，2018年营业收入5,608.37万元，净利润-1,366.18万元。
截止2019年9月30日，总资产91,436.22万元，负债总额55,837.22万元，净资产35,599.00万元，2019年1-9月营业收入29,404.90万元，净利润1,620.84万元。
12、除公司董事兼总经理高文铭在甬矽电子担任董事职务外，甬矽电子与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）标的公司股权结构变动情况
1、本次交易前，甬矽电子的股权结构如下表：
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2、本次交易完成后，甬矽电子的股权结构如下表：
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3、公司与甬矽电子的其他股东均不存在关联关系。
（三）关联交易价格确定的原则
本次系目标公司根据企业发展需要进行的融资，价格根据目标公司与本轮投资者共同商业谈判的结果确定，朗迪集团根据公司战略进行跟投。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司于2019年12月21日与甬矽电子及控股股东和实际控制人、本轮投资者共同签订了《甬矽电子（宁波）股份有限公司投资协议（B轮）》（以下简称“投资协议”）。
（一）协议主体：
目标公司：甬矽电子
控股股东：浙江甬顺芯电子有限公司
实际控制人：王顺波
本轮投资者：厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、朗迪集团、宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、天津泰达科技投资股份有限公司、宁波辰和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
1、厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA31JY0L1T
类型： 非法人商事主体【有限合伙企业】
住所： 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元G（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址）
执行事务合伙人：厦门市联和股权投资基金管理有限公司（委派代表：黄火表）
认缴出资额：伍亿壹仟伍佰壹拾捌万元整
成立日期：2018年03月23日
合伙期限： 自2018年03月23日至2025年03月22日
经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门商事主体登记及信用公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
2、宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330281MA2AF01K1J
类型：有限合伙企业
住所：浙江省余姚市泗门镇四海大道3号商会大厦407室-2
执行事务合伙人：宁波燕园世纪股权投资有限公司（委派代表：王燚）
宁波燕园姚商股权投资管理有限公司（委派代表：王燚）
成立日期： 2017年10月17日
合伙期限： 自2017年10月17日至2023年10月16日
经营范围：股权投资，股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA283CUWXY
类型：有限合伙企业
住所：宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼10-1-26室
执行事务合伙人：宁波首科燕园创业投资有限公司（委派代表：刘增）
成立日期： 2016年12月19日
合伙期限： 自2016年12月19日至2023年12月18日
经营范围：创业投资；创业投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
4、天津泰达科技投资股份有限公司
统一社会信用代码：91120116724485883M
类型：股份有限公司
住所：天津开发区第二大街62号泰达MSD-B区B2座904-907单元
法定代表人：李效熙
注册资本：壹拾捌亿柒仟叁佰贰拾陆万肆仟捌佰贰拾元整
成立日期：2000年10月13日
经营期限：2000年10月13日至长期
经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、宁波辰和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330281MA2GURH435
类型： 有限合伙企业
住所：浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路5号（邻里中心）3-2-65（自主申报）
执行事务合伙人：包建军
成立日期：2019年11月11日
合伙期限： 2019年11月11日-长期
经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）增资价款及支付方式
根据投资协议的约定朗迪集团认购200万股股份，增资金额为人民币1,400万元。投资协议签订生效之日起10个工作日内，向目标公司缴付全部出资款，缴付全部出资款之日为交割日，即取得股东身份，享有股东权利。
（三）优先认购权
截止至有关证券发行审核监管机构批准目标公司合格发行上市之前，目标公司拟增加注册资本、发行新股的认购价格应不低于目标公司最近一次增资时的股份价格，且股东具有在同等条件下优先认购后续融资的权利。
（四）协议的生效
投资协议自各方签署之日起生效，并持续有效，除非根据投资协议的约定被解除或终止。投资协议的解除或终止不应影响协议解除/终止前协议各方基于投资协议所享有的权利和承担的义务。
（五）违约责任
如任何一方违反投资协议，包括但不限于违反陈述与保证及其他承诺，则违约方应当赔偿因其违约行为而给投资协议其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、甬矽电子增资完成后资本实力将进一步增强，产销规模及盈利能力也将进一步提升。公司本次参与甬矽电子的增资扩股符合公司聚焦主业发展，延伸布局高端精密制造领域的战略规划。随着甬矽电子增资后盈利水平的提升，公司对甬矽电子的收益将相应增加，有利于提升公司整体盈利水平。
2、本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司日常生产经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会导致公司主营业务变化。
五、关联交易审议程序
2019年12月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事高文铭先生、高炎康先生回避表决）。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见并发表独立意见如下：
1、公司本次审议的《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，本次交易价格遵循双方自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
2、鉴于公司委派董事兼总经理高文铭先生担任甬矽电子董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次向参股公司增资事项构成关联交易。关联董事高文铭先生、高炎康先生回避表决。
3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江朗迪集团股份有限公司董事会
2019年12月24日
