天马轴承集团股份有限公司
关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-179
天马轴承集团股份有限公司
关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“乙方”或“上诉人”或“天马轴承公司”）与恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”或“甲方”或“被上诉人”）的合同纠纷案，近期双方达成了和解意向并签署《和解协议》，公司收到最高人民法院送达的（2019）最高法民终1489号《民事裁定书》。现将有关事项公告如下：
一、案件前期披露情况
1、公司董事会于2018年5月11日收到恒天融泽资产管理有限公司出具的《付款通知》。具体内容详见公司于2018年5月14日在巨潮资讯网及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于收到相关债权方通知的公告》（公告编号：2018-070）。
2、就原告恒天融泽与公司的合同纠纷案，原告申请财产保全，2018年8月2日，公司收到北京市高级人民法院送达的《协助执行通知书》及《民事裁定书》，北京市高级人民法院经审查裁定如下：查封、扣押、冻结被申请人天马轴承集团股份有限公司名下的银行存款962,540,389.68元或查封、扣押、冻结其相应价值的财产。具体内容详见公司于2018年8月3日披露的《关于收到〈协助执行通知书〉及〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2018-135）。
3、北京市高级人民法院定于2018年9月21日就本案在北京市高级人民法院第12法庭进行开庭审理。具体内容详见公司于2018年9月18日披露的《关于收到（2018）京民初82号案件〈传票〉的公告》（公告编号：2018-167）。
4、北京市高级人民法院于2019年3月15日作出（2018）京民初82号案件《民事判决书》，公司应于判决生效之日起十日内向原告恒天融泽资产管理有限公司支付差额补足款本金9.008亿元并支付差额补足款收益。具体内容详见公司于2019年3月19日披露的《关于收到（2018）京民初82号案件〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2019-039）。
5、公司收到一审判决书后于上诉期内向最高人民法院提起上诉，在上诉期间且法院未出具终审判决之前，公司与恒天融泽于2019年11月11日签署《和解协议》，，公司于近日收到最高人民法院作出（2019）的最高法民终1489号《民事裁定书》。
二、《和解协议》的主要内容
“一、乙方应于2021年5月7日或之前足额向甲方支付承担差额补足义务的本金及收益差额补足款；双方确认，截至本和解协议签署日，乙方应向甲方支付本金84,280万元人民币（本协议项下“元”均指“人民币元”），收益补足款按照天马星河基金合伙协议及相关补充协议约定的计算方式计算。于本和解协议签署后，甲方从天马星河基金取得投资本金分配的，等额冲减前述乙方应向甲方支付的本金价款；甲方从天马星河基金取得投资收益分配的，等额冲减前述乙方应向甲方支付的投资收益补足款。
二、乙方承诺：为担保上述债务的有效履行，乙方应确保：
1.乙方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本协议系乙方有权签字人，且本协议生效即对乙方具有法律约束力。
2.于本协议生效之日起二十日（本协议项下“日”均指“自然日”）内，乙方控制的喀什耀灼创业投资有限公司持有的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚合基金”）的全部劣后级有限合伙份额质押予甲方，并于前述时限内签署质押协议、办理出质登记法律手续；若工商部门不予办理合伙份额质押登记手续，乙方应于本协议生效之日起三十日内办理质押公证。
3.乙方或乙方的附属机构（本协议项下附属机构指天马股份直接或间接控制的机构或其他主体，下同）在取得诚合基金的全部优先级有限合伙份额（取得日以工商登记日为准）之日起二十日内，将该等份额质押予甲方，并于前述时限内签署质押协议、办理出质登记法律手续；若工商部门不予办理合伙份额质押登记手续，乙方应于前述时限届满后十日内办理质押公证。
4.乙方或乙方的附属机构在取得诚合基金的全部合伙份额（取得日以工商登记日为准）之日起二十日内，将诚合基金持有的喀什诚合基石创业投资有限公司的全部股权质押予甲方，并于前述时限内签署质押协议、办理出质登记法律手续；若工商部门不予办理股权质押登记手续，乙方应于前述时限届满后十日内办理质押公证。
5.乙方应将本条第2-4款约定的质押登记完成后取得的质权证书、质押登记证书原件及其他权利证书交由甲方保管。
6.本条第3-4款约定的“取得诚合基金的全部优先级合伙份额”及“取得诚合基金的全部合伙份额”应不得晚于乙方履行完毕对浙江浙商资产管理有限公司在乙方及浙江诚合资产管理有限公司签署的《合伙企业财产份额转让协议》及《合伙企业财产份额转让协议之补充协议》项下的全部付款义务后30日，且不得晚于2020年4月20日。
本条约定的任一或全部质押担保，如证券监管法规或乙方章程要求，由乙方履行决策程序和信息披露义务。
若本条约定的任一或全部质押担保被乙方董事会或股东大会否决不影响本协议项下乙方的其他义务。且，若任一或全部质押担保该等决策程序被乙方董事会或股东大会否决，乙方应于前述情形发生之日起60日内向甲方提供甲方认可的其他担保。
三、乙方应确保天马星河基金的劣后级有限合伙人于本协议签署日起至2020年8月17日前向天马星河基金履行实缴出资6,755.04万元的义务，于2020年12月31日或之前向天马星河基金履行剩余全部实缴出资义务。
四、甲方同意免除（2018）京民初82号《民事判决书》项下乙方的违约金支付义务及加倍支付迟延履行期间的债务利息的义务。但甲方已支付一审案件受理费4,854,502元、财产保全费5000元及诉讼财产保全责任保险费1,155,048元，共计6,014,550元，乙方应于本协议签署生效后120日内向甲方付清。
五、乙方应于本协议签署生效之日起10日内向最高人民法院提出撤回上诉的书面申请，二审上诉费用由乙方自行承担。最高人民法院出具同意撤诉裁定书后，一审判决发生法律效力。若乙方全面履行本协议约定，甲方不向人民法院申请强制执行（2018）京民初82号《民事判决书》。如乙方未如约支付本《和解协议》项下任一一期或任一笔款项或未履行任意一项义务（包括未获得乙方董事会或股东大会批准而无法提供的质押担保事项的，但提供了甲方认可的其他担保的除外），或乙方被暂停或终止上市的，则甲方有权宣布本《和解协议》项下乙方的全部债务立即到期或者有权直接向法院申请执行（2018）京民初82号《民事判决书》项下乙方应付全部款项（包括差额补足本金、收益、违约金等）及加倍支付迟延履行期间的利息等，但应等额扣减（2018）京民初82号《民事判决书》未扣减的甲方已收款项。若乙方未在本条款约定时限内提出撤回上诉的书面申请，视为本和解协议自始不生效。”
三、《民事裁定书》的主要内容
“本院审理过程中，天马轴承公司于2019年11月11日向本院提交撤回上诉申请书，以其与其他当事人达成和解并已签署和解协议为由，申请撤回上诉。
本院认为，天马轴承公司在本案审理期间提出撤回上诉的请求，不违反法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十三条规定，裁定如下：
准许天马轴承公司撤回上诉。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。
二审案件受理费771353.36元，减半收取385676.68元，由上诉人天马轴承集团股份有限公司负担。
本裁定为终审裁定。”
四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。
五、本次事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案涉及的差额补足义务的本金9.008亿元公司已在2017年和2018年年报中计入其他非流动负债。2018年底，根据《企业会计准则》要求，公司对本案预计要承担的收益差额补足款、违约金等计入预计负债，金额为12,819.70万元。根据公司与恒天融泽签署的《和解协议》及本次收到的《民事裁定书》，经初步测算，对公司2019年净利润造成的收益约为12,179.68万元（该数据最终以会计师年度审计确认后的结果为准），上述影响系冲回以前年度计提的收益差额补足款和违约金12,819.70万元及计提相关诉讼费用640.02万元所致。
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特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十三日
