(上接74版)

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1、本次交易标的资产估值的合理性

公司就本次交易专门组建了由公司董事及副总经理牵头的专业经营团队开展商务尽职调查、实地考察等工作，并聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产进行评估并出具了《中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于同济堂拟实施股权收购事宜涉及的四川贝尔康医药有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第8009号）（以下简称“《资产评估报告》”），该报告以2019年3月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对四川贝尔康全部股东权益进行了评估，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果，评估结论认为四川贝尔康净资产（股东全部权益）在评估基准日的母公司净资产为5,055.35万元，评估价值为45,000万元，增值率717.39%。公司结合尽职调查情况并经交易双方参考评估报告并友好协商一致，确定标的资产的交易价格为股份占比60%评估价值，为人民币27,000万元。

为本次交易出具评估报告的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与公司、清华卓健、四川贝尔康均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，符合相关规定，不会损害公司及中小股东利益。评估基准日至本次交易公告披露日标的资产未发生重大变化事项。

综上所述，公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

2、本次交易标的资产质量

本次交易标的四川贝尔康近二年来企业平均的营业收入增长率、营业利润增长率、净利润增长率、资本积累率分别为12.21%、125.10%、111.67%、10.60%，表明企业具有较强成长能力。近三年来平均的净资产收益率、总资产报酬率分别为21.24%、68.29%，分别高于中国医药、国药股份、九州通、浙江震元、嘉事堂等五家可比公司上述各指标的平值12.20%、7.69%，表明企业具有较强的盈利能力。

综上所述，公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易标的资产质量良好，具备较强的盈利能力和成长能力。

3、本次交易标的未来盈利预测的合理性

四川贝尔康2017-2018年度净利润复合增长率111.67%，转让方承诺四川贝尔康2019年度、2020年度两年业绩承诺期的净利润分别不低于3,910万元、4,497万元，而实现本次承诺的业绩需要达到的净利润增长率分别为3.93%和15.01%。再加上公司收购四川贝尔康后对其提供的各方面资源的帮助所产生的协同效应，四川贝尔康后续发展得到了充分的保障，其盈利能力也会得到提升。本次交易标的未来盈利预测合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

公司全体董事、监事及高级管理人员针对本次交易所做的尽职调查等相关工作以及所履行的勤勉尽责义务

在前期收购尽调阶段，公司一方面组建并派出自己的专业经营团队开展深入的商务尽职调查，公司管理层也先后实地拜访了四川贝尔康，了解、考察了四川贝尔康的业务经营模式、状况和未来规划；与四川贝尔康管理层进行了数次交流座谈，了解四川贝尔康管理团队的建设情况、管理模式以及管理层对未来的计划等。

另一方面公司还同时聘请了北京德恒律师事务所进行法律尽职调查、大信会计师事务所进行了财务审计和盈利预测、聘请了中铭国际资产评估（北京）有限公司对四川贝尔康的价值进行评估。公司尽职调查的内容包括：

1、基本情况：四川贝尔康历史沿革及历次股权变化、原有股东情况、管理团队情况、组织结构等等；

2、业务相关：人员结构、商业模式、业务资质、供销模式、收入及成本确认模式、行业及上下游情况、客户供应商情况、业务规划情况、未来市场空间、销量情况、竞争对手等等；

3、资产相关：土地房屋等要固定资产情况、专利等无形资产情况等等；

4、财务相关：财务数据、财务真实性、合理性、会计处理规范性等等；

5、法律相关：合规运营情况、行业政策法规等等。

最终，公司结合自身团队的实际尽调、分析、判断，并结合独立第三方机构出具的《中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于同济堂拟实施股权收购事宜涉及的四川贝尔康医药有限公司股东全部权益资产评估报告》、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川贝尔康医药有限公司审计报告》、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川贝尔康医药有限公司盈利预测报告》等专业报告，启动投资决策程序。

公司董事会在审议相关投资事宜之前，全体董事进行了充分的尽职讨论，与公司高级管理人员之间也进行了充分的沟通。参与董事会表决的董事会成员均亲自出席会议，并对会议材料进行认真审阅，相关议案及议案涉及的协议、审计报告、评估报告等均符合监管机构的规定。同时，相关决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司董事会全体董事对作出相关投资决议事项的决策客观审慎，履行了勤勉尽责的义务。

此外，公司在对该投资项目进行分析研判之际充分考虑了项目实施中的潜在风险，并在《同济堂关于收购四川贝尔康医药有限公司部分股权暨关联交易的公告》中请广大投资者注意投资风险，同时就经营风险作出了专项投资风险提示。

综上所述，公司董事会在收购过程中组建公司自身尽调团队，对标的资产履行了充分的尽调义务，同时也参考了中介机构的专业意见及相关报告。公司董事会对标的资产质量、估值合理性以及交易的必要性等事项进行了充分的沟通、讨论，并作出了独立、审慎的判断，履行了勤勉尽责的义务。

独立董事关于本次交易公允性、符合上市公司及中小股东利益的意见

经认真审阅本次交易所涉及的相关资料，包括但不限于资产评估报告等，上市公司独立董事对本次交易发表意见如下：

1、公司就本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产进行评估，经交易双方协议，本次交易以评估价格定价，定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，关联交易涉及的价格由交易双方自愿作出，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次关联交易，且根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。

2、本次交易具有公允性，符合上市公司及中小股东利益。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2019年12月25日