大连天神娱乐股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一135

大连天神娱乐股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2019年12月20日以通讯方式发出，会议于2019年12月24日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

公司董事会同意聘任黄怡女士为公司财务总监（简历详见附件），任期自董事会通过之日起，任期三年。

表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。

二、审议通过《关于聘任公司行政总监的议案》

公司董事会同意聘任商竹女士为公司行政总监（简历详见附件），任期自董事会通过之日起，任期三年。

表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。

三、审议通过《关于同意公司子公司变更董事会构成的股东会决议的议案》

公司同意子公司嘉兴乐玩网络科技有限公司（以下简称“嘉兴乐玩”）关于变更董事会构成的股东会决议。

公司持有嘉兴乐玩42%，为嘉兴乐玩第一大股东，并占有嘉兴乐玩董事会多数董事席位。

同意本次变更嘉兴乐玩董事会构成后，公司不再占有嘉兴乐玩董事会多数董事席位，嘉兴乐玩不再纳入公司合并范围。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于子公司不再纳入合并范围的公告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年12月24日

附件：简历

黄怡，1974年出生，女，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学会计专业硕士，具有注册会计师、注册资产评估师资格。曾任北京光线传媒股份有限公司财务经理、印纪娱乐传媒股份有限公司财务副总监、浙江华策影视股份有限公司北京事业群财务总监。

黄怡未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

黄怡不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

商竹，1975年出生，女，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任中航安盟财产保险有限公司办公室副主任、京银圣地国际游戏投资（北京）有限公司行政总监、副总经理。现任大连天神娱乐股份有限公司综合部总经理。

商竹未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

商竹不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一136

大连天神娱乐股份有限公司

关于子公司不再纳入合并范围的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）子公司嘉兴乐玩网络科技有限公司（以下简称“嘉兴乐玩”）不再纳入公司合并范围，具体情况如下：

一、关于子公司不再纳入合并范围的情况

公司持有嘉兴乐玩股权比例42%，原为嘉兴乐玩第一大股东，并占有嘉兴乐玩董事会多数董事席位。

嘉兴乐玩第二大股东嘉兴朝辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝辉投资”）持有嘉兴乐玩股权比例38%，第三大股东永新县楚之信科技研发中心（有限合伙）（以下简称“楚之信”）持有嘉兴乐玩股权比例15%。

朝辉投资与楚之信（以下合称“一致行动人”）于近日签署了一致行动协议，协议签署完成后，一致行动人持股53%，成为嘉兴乐玩第一大股东。

公司于2019年12月24日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于同意公司子公司变更董事会构成的股东会决议的议案》。

2019年12月24日，嘉兴乐玩召开股东会，审议变更董事会构成的议案，嘉兴乐玩董事会由5名董事组成，变更董事会构成的议案将嘉兴乐玩董事会的组成方式由“天神娱乐有权委派3名董事，朝辉投资有权委派2名董事”变更为“天神娱乐有权委派2名董事，朝辉投资有权委派2名董事，楚之信有权委派1名董事”。对于嘉兴乐玩的全资子公司设立董事会的，其结构应该与嘉兴乐玩保持一致，不设董事会的，执行董事由嘉兴乐玩董事会决定人选。

本次嘉兴乐玩董事会构成变更后，公司不再占有嘉兴乐玩董事会多数董事席位。

基于上述情况，一致行动人作为嘉兴乐玩第一大股东能够控制董事会，成为嘉兴乐玩控股股东，嘉兴乐玩不再纳入公司合并范围。

二、对公司的影响

2018年度，嘉兴乐玩营业收入44,615.89万元，占公司合并报表营业收入的17.17%，净利润16,298.80万元。

公司持有嘉兴乐玩的股权比例不变，嘉兴乐玩作为公司的参股公司，不再纳入公司合并范围，将采用权益法核算，该事项对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产无影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年12月24日