中船海洋与防务装备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：2019-070

中船海洋与防务装备股份有限公司

2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年12月24日

(二)股东大会召开的地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司第九届董事会召集，公司副董事长陈忠前先生主持会议。本次会议的召开、召集及表决方式符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席5人，董事长韩广德先生，执行董事盛纪纲先生、陈激先生，非执行董事施俊先生，独立非执行董事闵卫国先生及刘人怀先生因个人工作原因未能出席；

2、公司在任监事5人，出席2人，监事傅孝思先生，职工监事麦荣枝先生及张山先生因个人工作原因未能出席；

3、公司董事会秘书李志东先生出席了本次股东大会，财务负责人侯增全先生因个人工作原因未能列席本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司控股子公司签署《广船国际荔湾厂区收储地块一补偿协议》暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次大会议案1为特别决议案，已经出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案2为普通决议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过，议案2涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人已在此次股东大会上就议案2回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：广东广信君达律师事务所

律师：全朝晖、谢昕

2、律师见证结论意见：

本次股东大会由广东广信君达律师事务所律师出席见证，并出具了《法律意见书》，见证律师认为：公司2019年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的规定，本次会议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、广东广信君达律师事务所关于本公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

中船海洋与防务装备股份有限公司

2019年12月24日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：2019-071

中船海洋与防务装备股份有限公司

第九届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“本公司”或“公司”）第九届监事会第二十二次会议于2019年12月24日（星期二）以通讯表决方式召开，监事会会议通知和材料于2019年12月20日（星期五）以电子邮件等方式发出。会议应参加表决监事 5 人，5名监事全部参加表决：本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、审议并通过关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案

具体内容详见公司于2019年12月24日在上海证券交易所网站发布的《关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的公告》（临2019-073号）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

监事会

2019年12月24日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：2019-072

中船海洋与防务装备股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于2019年12月24日（星期二）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2019年12月20日（星期五）以电子邮件等方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、审议并通过《关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司于2019年12月24日在上海证券交易所网站发布的《关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的公告》（临2019-073号）。

本议案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2019年12月24日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2019-073

中船海洋与防务装备股份有限公司

关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科技

发展有限公司同比例增资权暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国船舶工业集团有限公司拟对中船邮轮科技发展有限公司增资10.3亿元人民币，根据公司控股子公司广船国际有限公司目前产品结构及未来投资规划，广船国际有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司的同比例增资权。本次交易完成后，邮轮科技认缴注册资本由人民币13.2亿元增加至23.5亿元，中国船舶工业集团有限公司对邮轮科技的持股比例为77.8723%，广船国际有限公司对邮轮科技的持股比例由1.518%下降至0.8511%（最终股权比例以经备案的评估报告为准）。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

● 本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

2019年12月24日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）放弃对中船邮轮科技发展有限公司（以下简称“邮轮科技”）同比例增资权。

为充分发挥邮轮科技作为中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）邮轮产业发展平台的作用，根据中船集团关于邮轮产业的投资计划，以及邮轮科技在邮轮运营、研发设计和供应链建设部分的资金需求，中船集团拟向邮轮科技增资10.3亿元，其余分别持有邮轮科技1.518%、1.518%、1.518%、34.914%股权的四位股东广船国际、中国船舶及海洋工程设计研究院（以下简称“海洋工程设计研究院”）、上海船舶研究设计院（以下简称“上海船院”）、上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）同时放弃此次同比例增资权。上述增资完成后，邮轮科技认缴注册资本由人民币13.2亿元增加至23.5亿元，中船集团、外高桥造船、广船国际、海洋工程设计研究院、上海船院将分别持有邮轮科技77.8723%、19.5745%、0.8511%、0.8511%、0.8511%股权（最终股权比例以经备案的评估报告为准）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中船集团、外高桥造船、海洋工程设计研究院、上海船院均为本公司关联人，广船国际放弃对邮轮科技同比例增资权构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联关系及关联方介绍

（一）关联关系介绍

1、中船集团是本公司的控股股东；

2、外高桥造船是中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）控股子公司；

3、广船国际是本公司的控股子公司，本公司、中国船舶、外高桥造船、海洋工程设计研究院、上海船院均系中船集团控制的公司法人或事业单位法人，根据相关规定，中船集团、外高桥造船、海洋工程设计研究院和上海船院为本公司的关联方，本次放弃同比例增资权事宜构成关联交易。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联方介绍

1、中国船舶工业集团有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地：上海

法定代表人：雷凡培

注册资本：3,200,000万元

主要经营范围：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

（2）近三年业务发展状况

近三年来，中船集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）

■

2、上海外高桥造船有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地：上海

主要办公地址：上海市浦东新区洲海路3001号

法定代表人：王琦

注册资本：28.6亿元

主营业务：船舶与海洋工程制造

（2）近三年业务发展状况

外高桥造船技术力量雄厚，造船产品技术含量高，成功研发、交付了一批具有国际领先水平的高端产品。2016年，外高桥造船完工交船量位居全球第五，新接订单位居全球第一，手持订单位居全球第二；2017年，外高桥造船承接建造了目前世界最大的22000箱集装箱船；2018年、2019年承接了豪华邮轮订单。

（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）

■

3、中国船舶及海洋工程设计研究院

（1）基本情况

企业性质：事业单位法人

注册地：上海市黄浦区西藏南路1688号

主要办公地址：上海市黄浦区西藏南路1688号

法定代表人：邢文华

注册资本：5,209万元

主营业务：开展船舶及海洋工程研究设计，促进船舶工业发展，船舶与海洋工程结构物研究设计，船用设备及相关设备研制，计算机软件开发应用，实船测试，泵研制及测试，喷水推进装置研究设计与试验，相关技术开发与咨询服务，《船舶》出版。

（2）近三年业务发展状况

海洋工程设计研究院近三年紧紧围绕发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防的国家战略任务，扎实做好海洋装备的总体研发设计，积极发挥在中船集团全面转型中的技术引领、支撑经营、带动配套作用，进一步解放思想、改革创新、攻坚克难，做到了经济规模和效益跨越式连续增长，屡创历史新高，重大产品研发加速推进，传统优势地位更加巩固，自主创新能力显著提升，产业化能力快速拓展。

（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）

■

4、上海船舶研究设计院

（1）基本情况

企业性质：事业单位法人

注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路221号

主要办公地址：上海市浦东新区祖冲之路2633号

法定代表人：胡劲涛

注册资本：2,782万元

主营业务：为船舶工业提供研究设计服务，船舶工程研究设计，船舶设备研究设计，运输系统研究论证，计算机软件应用开发，船舶舱容检测。

（2）近三年业务发展状况

近三年全球航运市场低迷，为提升科技创新和引领市场能力，上海船院加大研发设计工作力度和科研队伍培养力度，以增强核心竞争力。在立足自有主力船型优势产品的基础上，进一步加强高技术高附加值产品研发，拓宽非船市场。

（3）最近一期主要财务指标（单位：亿元）

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：中船邮轮科技发展有限公司

公司类型：有限责任公司（国有控股）

公司住所：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室

法定代表人：杨国兵

注册资本：人民币132,000万元

成立日期：2016年5月30日

经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，船舶设备的研发、销售，计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，国际海运辅助业务，国际船舶运输，船舶维修、销售，供应链管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）交易标的一年又一期主要财务情况（单位：万元）

■

（三）交易标的权属状况

邮轮科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）本次放弃同比例增资权不会导致本公司合并报表范围变更。

四、关联交易定价政策及定价依据：

本次增资，依法采用非公开协议增资的方式进行，并委托具有专业资质的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司开展专项审计、资产评估工作。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2019]第1963号”评估报告，邮轮科技在评估基准日2019年10月31日的股东全部权益价值评估值为人民币1,130,452,456.67元，该评估价格以最终经备案的评估报告为准。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

1、增资协议有关内容

（1）协议主体

中国船舶工业集团有限公司、上海外高桥造船有限公司、中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院、广船国际有限公司。

（2）协议主要内容

1)中船集团对邮轮科技增加出资人民币103,000万元（大写：人民币拾亿叁仟万元）。

2)外高桥造船、海洋工程设计研究院、上海船院以及广船国际同意中船集团对邮轮科技增加出资，并放弃同比例增资的权利。

3) 本次增资后，邮轮科技的股权结构如下（最终股权比例以经备案的评估报告为准，如有尾差为四舍五入所致）：

■

（3）协议生效条件

各方同意并确认，除各方另行书面同意放弃且该等放弃不违反适用的法律法规，协议有且仅在下列全部条件满足的前提下生效：

1)协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2)各方完成本次增资的内外部审批手续；

3)邮轮科技完成本次交易的内外部审批手续。

六、本次关联交易对公司的影响

根据广船国际目前的产品建造结构及投资规划，广船国际放弃对邮轮科技同比例增资权。广船国际持有邮轮科技的股权比例将由1.518%减少至0.8511%，不会对广船国际正常生产经营及财务状况造成不良影响（最终股权比例以经备案的评估报告为准）。

七、类别相关的历史关联交易情况

本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。

八、关联交易履行的审议程序

1、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，并在董事会上发表了独立意见；

2、本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

3、本事项无需提交股东大会审议。

九、独立董事意见

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

1、本次放弃同比例增资权事项符合广船国际目前的产品建造结构及投资规划需求，不会对其正常生产经营及财务状况造成不良影响。

2、本次放弃同比例增资权事项的表决中，关联董事已按照相关规定回避表决，决策程序合法有效。

综上所述，我们认为本次关联交易事项不存在损害本公司及其他股东利益的行为，不会对公司经营和财务状况产生重大影响，因此，我们同意广船国际放弃对邮轮科技的同比例增资权。

十、备查文件

1、中船防务第九届董事会第二十三次会议决议；

2、中船防务第九届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事的事前认可意见；

4、独立董事的独立意见；

5、评估报告；

6、审计报告。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2019年12月24日