哈森商贸（中国）股份有限公司关于上海证券交易所对公司向关联方出售房产事项的问询函的回复公告

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2019-046

哈森商贸（中国）股份有限公司关于上海证券交易所对公司向关联方出售房产事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月17日收到上海证券交易所《关于对哈森商贸（中国）股份有限公司向关联方出售房产事项的问询函》（上证公函【2019】3105号），公司现就问询函中的问题回复并公告如下：

2019年12月14日，公司披露了拟将房产出售给关联方的公告，称拟将公司自有商业服务用房转让给公司控股股东珍兴国际的兄弟公司昆山珍展。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请公司核实并补充披露以下事项。

问题一、公告披露，公司拟以1008.07万元的作价将位于昆山市花桥镇三新路91号楼1室房产转让给控股股东珍兴国际的兄弟公司昆山珍展，支付价款约定在合同签订之日起20个工作日内一次付清。请公司补充披露：（1）本次交易付款及房产产权过户的具体时间安排；（2）结合上述交易安排，说明本次交易的相关会计处理。

回复：

（1）本次交易付款及房产产权过户的具体时间安排

2019年12月13日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司出售房产暨关联交易的议案》，同意公司向关联方昆山珍展物业管理有限公司（以下简称“昆山珍展”）出售公司位于昆山市花桥镇三新路91号楼1室的房产，交易价格为10,080,720元。本次交易付款及房产产权过户情况如下：

公司于2019年12月18日收到昆山珍展支付的全部房款1008.07万元。本公司与昆山珍展于2019年12月16日向昆山市房产交易管理中心提交过户申请并于2019年12月20日取得权利人为昆山珍展的《不动产权证书》。

（2）结合上述交易安排，说明本次交易的相关会计处理。

经江苏天圣房地产土地资产评估测绘有限公司评估，该房产市场价值评估值为991.27万元， 公司与昆山珍展双方同意，根据评估结果协商确定该资产的转让价格为 1008.07万元。

根据《企业会计准则第4号一固定资产》第五章第二十一条规定，固定资产满足下列条件之一，应当予以终止确认。

（一） 该固定资产处于处置状态。

（二） 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

在实际处理中，应当满足的条件如下：

（1）转让事项已获公司董事会批准通过；

（2）与购买方已办理必要的财产交接手续；

（3）已取得出售价款的大部分（一般应超过50%）；

（4）企业已不再从中获得利益和承担风险等；

根据《企业会计准则第4号一固定资产》第五章第二十三条规定：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。

公司将严格遵循《企业会计准则》的相关规定，根据房屋买卖合同的实际履行情况以及标的资产的权属、相关的风险及收益是否已转移给对方等原则，审慎进行房产转让的会计处理。截止本公告日，本公司与昆山珍展已根据《房屋买卖合同》完成房款收付及房产过户的税费缴纳、及登记。在扣除账面净值、各类税费和手续费后，本公司产生净利润约651.49万元，最终利润金额以审计结果为准。

具体会计处理列示如下： （金额单位：万元）

（1）将要处置的固定资产转入清理分录为

借： 固定资产清理 338.48

累计折旧 363.03

贷： 固定资产 701.51

（2）发生清理费用时分录为

借： 固定资产清理 18.11

贷：应交税费-应交增值税-应交销项税 16.00

应交税费-城建税 0.80

应交税费-教育费附加 0.48

应交税费-地方教育费附加 0.32

应交税费-应交印花税 0.50

（3）取得处置收入时分录为

借： 银行存款 1008.07

贷：固定资产清理 1008.07

（4）结转处置资产损益时分录

借：固定资产清理 651.49

贷：资产处置收益 651.49

问题二、公告披露，标的房产按照收益法的评估价值为991.27万元。请公司补充披露：（1）对标的房产采取收益法评估的原因及合理性；（2）对标的资产采取收益法评估涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数、计算过程及周边参考案例租金情况等。

回复：

此次交易，为确保评估结果公平、公正，公司聘请了江苏天圣房地产土地资产评估测绘有限公司对标的资产进行评估并出具了《房地产估价报告》（苏天房估字（2019）昆第JZ001号），江苏天圣房地产土地资产评估测绘有限公司根据标的房产的具体特点及所在区域房地产市场的发展状况，经综合考虑，采用了收益法进行评估。

（1）对标的房产采取收益法评估的原因及合理性；

标的房产为商铺，按照房地产估价规范和行业惯例，此类房地产一般采取收益法和市场比较法进行评估。标的房产作为正在使用的商铺，有相对客观稳定的租金收益，且其所耗费的各项费用数据较易搜集或测算，因此按照房地产估价规范，标的房产可采用收益法进行评估；而标的房产所在花桥镇曹安区域类似房地产市场交易不够活跃，二手市场交易量较小，且标的房地产体量相对较大，类似房地产的交易案例较少，不太适合市场比较法。基于标的房产的上述特点及所在区域类似房地产市场的发展状况，综合分析估价对象所处的区域商业环境及目前的市场行情，对标的房产选用收益法作为估价方法。

在具体运用收益法进行估价时，估价人员严格按照《房地产估价规范》的要求，根据估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，经过实地勘查与市场调查，搜集周边类似商铺出租案例、确定估价测算过程中有关参数，按照估价模型求取评估价格。通过严谨测算，确定标的房产评估价值为991.27万元。

根据本公告同日披露的《江苏天圣房地产土地资产评估测绘有限公司关于上海证券交易所《关于对哈森股份向关联方出售房产事项的问询函》相关事项的回复说明》，由于标的房产所在花桥镇曹安区域类似房产交易不够活跃，及二手市场交易量小，评估公司选用位于花桥镇西环路2019年11月份类似交易案例做为可比实例，并根据标的房产与可比实例的实际情况，选定影响价值的比较因素：交易情况、市场状况、区位状况、实物状况和权益状况等，将可比实例与标的房产进行逐一对比，根据各项指标差异程度对案例价格进行修正，通过市场比较法测算出标的房产评估价值为1,055.62万元。标的房产使用收益法评估值与市场比较法评估值的差异为4.72%，差异较小。

综上，在评估过程中，根据标的房产的具体特点及所在区域类似房地产市场的发展状况，对标的房产采用收益法评估是合理的。

（2）对标的资产采取收益法评估涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数、计算过程及周边参考案例租金情况等。

回复：

一、评估假设

房地产估价过程及估价结果一般会设定相应的假设条件，本次估价基于以下假设：

（一）一般假设

（1）估价所依据的权属信息等资料由估价委托人提供，注册房地产估价师对权属证书复印件与原件进行了审慎的检查与核对，在无理由怀疑其合法性、真实性、准确性和完整性的情况下，假设估价委托人提供的资料合法、真实、准确、完整。

（2）本次估价采用市场价值标准，并基于下列假设：

①不考虑特殊买家的额外出价；

②交易双方进行交易的目的在于最大限度地追求经济利益；

③交易双方掌握必要的市场信息，在充裕的时间内进行交易；

④交易双方具有一定的房地产交易知识，交易条件公开且不具有排他性；

⑤该房地产能在公开市场上自由转让。

（3）注册房地产估价师已对房屋安全、环境污染等影响估价对象价值的重大因素给予了关注，在无理由怀疑估价对象存在隐患且无相应的专业机构鉴定、监测的情况下，假定估价对象能正常安全使用。

（4）市场供应关系，市场结构保持稳定，未发生重大变化或实质性改变。

（二）未定事项假设：

该假设是说明对估价所必需的尚未明确或不够明确的估价对象基本信息（如建筑物规划用途、容积率、楼层朝向、土地权属性质等）等事项所做的合理的、最可能的假定。本次估价所依据的估价对象基本信息都已确定，无未定事项，故本次估价对象无未定事项假设。

（三）背离事实假设：

该假设是说明因估价目的的特殊需要、交易条件设定或约定，对估价对象状况所做的与估价对象的实际状况不一致的合理假定。本次估价所设定的估价对象状况与估价对象的实际状况无不一致，故无背离事实假设。

（四）不相一致假设：

该假设是说明在估价对象的实际用途、登记用途、规划用途等之间不一致，或房屋权属证明、土地权属证明等上的权利人之间不一致，估价对象的名称不一致等情况下，对估价所依据的用途或权利人、名称等的合理假定。本次估价对象的实际用途、登记用途、规划用途相同，不同权属证明上的权利人、名称、地址等信息也是一致的，故本次估价无不相一致假设。

（五）依据不足假设：

依据不足假设，应说明在估价委托人无法提供估价所必需的反映估价对象状况的资料以及进行了尽职调查仍然难以取得该资料的情况下，缺少该资料及对相应的估价对象状况的合理假定。本次估价委托人提供了估价所必须的反映估价对象状况的资料信息，评估公司注册估价师也对相关资料进行了详细调查核实，故本次估价无依据不足假设。

二、采用收益法计算参数、计算过程

收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

收益法的操作步骤：：搜集有关收入和费用的资料→估算单位年总收益→测算单位年运营费用→估算单位年纯收益→求取并选用适当的报酬率及合理的年纯收益年递增率→测算未来收益期→选用适宜的计算公式求取收益价格。

本次采用收益法估价模型如下：

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式中：V一一估价对象价值

A一一房地产年纯收益（427.96元/㎡）

Y一一房地产报酬率（4.0%）

g一一房地产年纯收益年递增率（1.5%）

n一一房地产收益年期（48年）

计算参数说明、及计算过程

1、房地产年纯收益：

根据评估公司估价人员现场调查，搜集周边类似商铺出租案例，经综合比较分析，标的房地产所在区域类似房地产租金单价约为49.5元/㎡/月；根据市场调查，估价对象类似房地产空置率一般在2%-5%，经综合考虑，故本次估价对象空置率取3.0%，则单位年总收益为49.5*12*（1-3.0%）=576.18元/㎡。

测算维持房地产正常使用或营业的必要年运营费用，如：房屋维修费、管理费用、税金、保险费等，年运营费用测算如下：

（1）年维修费：为建筑物重置单价的2.0%，标的房地产为钢混三等建筑，重置单价为1412元/㎡，因此维修费为1412*2.0%=28.24元/㎡；

（2）年管理费：为单位年总收益的3.0%，即576.18*3.0%=17.29元/㎡；

（3）年税金：为单位年总收益的17.7%，即576.18*17.7%=101.98元/㎡；

（4）保险费：为建筑物重置单价的0.05%，即1412*0.05%=0.71元/㎡；

单位年费用=维修费+管理费+年税金+保险费=148.22元/㎡；

房地产年纯收益=单位年总收益-单位年费用=576.18-148.22=427.96元/㎡。

2、房地产报酬率

采用安全利率加风险调整值法计算报酬率：

安全利率取国家一年期存款利率1.50%，风险调整值根据昆山地区的社会经济现状及预期，结合估价对象所处位置及物业类型的特点，确定商业风险调整值为2.5%，则资本化率=1.50%+2.5%＝4.0%。

3、房地产年纯收益年递增率

根据估价人员现场调查，该区域类似房地产市场租金增长率约为1%-3%，结合估价对象的实际特点及所处位置的租赁市场发展状况，经综合考虑，本次评估租金年增长率取1.5%；

4、房地产收益年限

根据建筑物的剩余经济寿命测算标的房地产的剩余收益年限n，标的房地产为钢混结构非生产性用房，于2007年建成，此类房屋设计总使用年限为60年，至今已使用12年，剩余使用年限即收益年限为48年。

5、计算评估单价、及评估总价

（1）根据上述模型及参数，计算评估单价

V=A/(Y-g)×｛1-[(1+g)/(1+Y)]n｝

=527.96/(4.0%-1.5%)×｛1-[(1+1.5%)/(1+4.0%)]48｝

=11,800（元/㎡）（取整）

（2）评估总价=评估单价*建筑面积=11,800*840.06=9,912,708元。

三、周边租金情况

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注：上述案例均为标的房产附近的租赁案例。

四、周边参考案列

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上述案例均为花桥镇的交易案例，位于花桥镇西环路，而标的房产位于花桥镇的东南部与上海市嘉定区安亭镇的交汇处，二者位置相差较远，不在同一区位，且标的房地产与交易案例体量相差较大，不具备完全可比性。

问题三、公告披露，目前交易标的一楼由本公司子公司昆山珍兴鞋业有限公司承租用于店铺经营。公司2019年前三季度归属母公司净利润为93.98万元，上述交易预计增加公司2019年净利润约550-650万元。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，公司是否会继续通过租赁等形式使用上述物业，是否新增关联交易及对公司经营的影响；（2）结合上述资产用途、评估作价以及支付安排等情况，说明本次房产出售的商业实质，是否存在年末突击创利的情形。

回复：

（1）本次交易完成后，公司是否会继续通过租赁等形式使用上述物业，是否新增关联交易及对公司经营的影响；

公司拟继续通过租赁形式使用上述物业的第一层用于店铺经营。为保证公司全资子公司昆山珍兴鞋业有限公司（以下简称“昆山珍兴”）的正常经营，避免变化造成市场客户流失，根据《房屋买卖合同》约定：“在公司向昆山珍展交付房屋后，昆山珍兴鞋业有限公可继续租赁上述房屋一楼用于经营。”所以在本次交易完成后，昆山珍兴拟继续租赁上述物业的第一层用于店铺经营。

公司向关联方租赁上述物业将新增关联交易。本次交易完成后，上述物业的权利人变更为昆山珍展，公司全资子公司昆山珍兴拟继续租赁上述物业的第一层，公司将新增向关联方昆山珍展租赁该物业的日常关联交易。

公司向关联方租赁上述物业导致的新增关联交易对公司经营影响较小。目前租金为12.96万元/年，未来公司将继续参照周边店铺对外租赁的平均价格向昆山珍展租赁使用此店铺，并另行签订《房屋租赁合同》。该店铺2018年实现销售收入58.47万元，收入占公司2018年收入比重0.043%，影响较小。

（2）结合上述资产用途、评估作价以及支付安排等情况，说明本次房产出售的商业实质，是否存在年末突击创利的情形。

1、公司本次出售房产改善了公司资产使用效率，同时通过回收现金满足公司未来发展需要，具备商业实质。

公司目前主要业务为中高档皮鞋的品牌运营、研发设计、生产和销售。截止2019年11月30日公司拥有直营门店1167家，其中商场专柜1147家，通过租赁物业设立的直营专卖店19家，自持物业(本次出售的房产)设立的直营专卖店1家。公司从事的皮鞋相关业务，其销售网络主要通过商场设立专柜、或租赁物业设立专卖店等，未来发展也将优先考虑通过设立商场专柜、或租赁物业设立专卖店，而非通过自持物业开设店铺。

本次用于出售的房产，建筑面积840.06平方米，规划用途：商业服务房，共三层，目前该房产一楼由公司全资子公司昆山珍兴承租用于店铺经营，其余部分处于闲置状态，资产利用率不高。

公司为了改善资产的使用效率出售房产，同时回收现金满足公司未来发展需要，有利于增强资产的流动性，提高公司竞争力，符合公司发展的需要。本次交易，具备商业实质。

2、本次交易，不存在年末突击创利的情形

标的资产的规划用途为商业服务房，共三层，目前仅第一层处于在用状态，其余部分处于闲置状态，一直以来公司都在考虑盘活和优化该存量资产，并寻找受让意向方，以提高资产使用效率，优化资产结构，增加资产流动性，降低公司成本费用负担。公司的关联方昆山珍展在得知公司有出售意向时，表示有意购买，但由于前期洽谈、资产评估、资金筹备等工作需要一定时间，待上述事前准备工作全部完成已是12月份后，公司遂于2019年12月13日召开董事会审议披露了本次交易并与昆山珍展签署了《房屋买卖合同》。

综上，公司本次房产出售具有商业交易实质，不存在年末突击创利的情形。

特此公告。

哈森股份（中国）股份有限公司董事会

2019年12月25日