鹏起科技发展股份有限公司
关于公司股票交易异常波动
及风险提示公告
证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2019-177
鹏起科技发展股份有限公司
关于公司股票交易异常波动
及风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”）A股股票于2019年12月23日、12月24日、12月25日连续三个交易日收盘价格涨停，A股股票价格连续三个交易日涨幅偏离值累计超过15%。根据上海证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动。
● 经公司董事会自查及发函问询实际控制人，截至本公告披露日，无应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司A股股票于2019年12月23日、12月24日、12月25日连续三个交易日收盘价格涨停，A股股票价格连续三个交易日涨幅偏离值累计超过15%。根据上海证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1、2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股集团”）签署《债权债务重组协议》（以下简称《协议》），公司于2019年12月3日、12月4日发布了关于公司实际控制人签署《协议》的相关公告。
2、2019年12月21日公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于提名公司董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于公司增加对子公司提供预计担保额度的预案》、《关于拟变更公司住所并修订〈公司章程〉的预案》等事项，具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、经公司董事会自查，公司目前生产经营活动一切正常，日常经营情况不存在重大变化；公司前期披露的信息不存在需要更正之处；公司不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
4、经向公司控股股东及实际控制人核实：“截至目前，没有涉及公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。”
5、公司未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻。
6、经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。
三、董事会声明及相关方声明
截至目前，公司经营正常，公司经营管理层在积极敦促实际控制人与万方控股集团切实履行《协议》、按承诺偿还占用资金的同时，采取严格规范公司治理、完善人员配置、沟通聘任年审会计师事务所、约谈债权人、加快清理债权债务、积极应对诉讼等措施，努力改善公司经营状况，化解面临的系列风险，争取让公司尽快恢复健康稳定发展。
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
公司及公司实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
四、风险提示
（一）公司实际控制人签署《协议》事项存在不确定性风险
公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团签署《协议》事项存在以下风险：
关于《协议》相关事项，公司全体董事、监事及高级管理人员在回复上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函》时发表如下意见：
1、北京市顺义区的委托协议签订时间较长，目前仍处于预审、结算中，且土地入市时间尚未确定；哈尔滨一工具厂不良资产处置尚未有明确方案，万方集团预计2020年3月30日前可收回该2笔款项存在不确定性，万方集团若未能及时收回上述款项将直接影响《债权债务重组协议》的履行。
2、根据万方集团提供的资信情况，我们认为万方集团单体报表中货币资金余额较少，涉及诉讼较多，未来能否按《协议》约定代偿占用资金存在一定不确定性。
3、请公司实际控制人尽快督促万方集团提供其逾期负债等资信情况以及代偿资金来源可行性的证明文件，以便公司进行相应的核实工作。
（二）公司2018年度业绩巨额亏损及2019年三季报业绩亏损带来的风险
截止2018年度末，公司总资产为50.06亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.86亿元，归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元，同比下降1084.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87亿元，同比下降1061.20%。截止2019年9月30日，公司总资产为47.23亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.03亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.07亿元。
2018年公司业绩巨额亏损和2019年前三季度业绩亏损将可能给公司带来持续影响。
（三）涉及大量违规担保和资金占用带来的风险
截至 2018 年 12 月 31 日,公司对外违规担保金额累计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额 74,678.96 万元，严重损害公司和中小股东利益。公司 2019年 10 月 18日披露了《〈关于对张朋起采取责令改正措施的决定〉整改报告》，公司实际控制人针对违规占用资金制定了还款计划。2019年12月2日，公司实际控制人与万方控股集团签署《债权债务重组协议》，提出了解决资金占用和违规担保的措施。
违规担保和资金占用问题如果能按实际控制人承诺如期解决，对公司经营将带来积极影响；但前述问题如不能及时有效解决，对公司经营和损益将持续产生负面影响。
公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
鹏起科技发展股份有限公司
2019年12月26日
报备文件：实际控制人《关于股票交易异动的回复函》
证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2019-178
鹏起科技发展股份有限公司
关于公司股票交易风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST鹏起”或“公司”）股票自2019年12月3日以来股价巨幅波动，多次触及异常波动，敬请广大投资者关注本公告中披露的相关风险提示，注意投资风险，理性投资。相关事项公告如下：
一、公司实际控制人签署《债权债务重组协议》事项存在不确定性风险
2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股集团”）签署《债权债务重组协议》（以下简称《协议》），公司于2019年12月3日、12月4日发布了关于公司实际控制人签署《协议》的相关公告。
关于《协议》相关事项，公司全体董事、监事及高级管理人员在回复上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函》时发表如下意见：
1、北京市顺义区的委托协议签订时间较长，目前仍处于预审、结算中，且土地入市时间尚未确定；哈尔滨一工具厂不良资产处置尚未有明确方案，万方集团预计2020年3月30日前可收回该2笔款项存在不确定性，万方集团若未能及时收回上述款项将直接影响《债权债务重组协议》的履行。
2、根据万方集团提供的资信情况，我们认为万方集团单体报表中货币资金余额较少，涉及诉讼较多，未来能否按《协议》约定代偿占用资金存在一定不确定性。
3、请公司实际控制人尽快督促万方集团提供其逾期负债等资信情况以及代偿资金来源可行性的证明文件，以便公司进行相应的核实工作。
二、公司2018年度业绩巨额亏损及2019年三季报业绩亏损带来的风险
截止2018年度末，公司总资产为50.06亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.86亿元，归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元，同比下降1084.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87亿元，同比下降1061.20%。截止2019年9月30日，公司总资产为47.23亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.03亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.07亿元。
2018年公司业绩巨额亏损和2019年前三季度业绩亏损将可能给公司带来持续影响。
三 、涉及大量违规担保和资金占用带来的风险
截至2018年12月31日,公司对外违规担保金额累计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元，严重损害公司和中小股东利益。公司2019年10月18日披露了《〈关于对张朋起采取责令改正措施的决定〉整改报告》，公司实际控制人针对违规占用资金制定了还款计划。2019年12月2日，公司实际控制人与万方控股集团签署《债权债务重组协议》，提出了解决资金占用和违规担保的措施。
违规担保和资金占用问题如果能按实际控制人承诺如期解决，对公司经营将带来积极影响；但前述问题如不能及时有效解决，对公司经营和损益将持续产生负面影响。
四、董事会声明
截至目前，公司经营正常，公司经营管理层在积极敦促实际控制人与万方控股集团切实履行《协议》、按承诺偿还占用资金的同时，采取严格规范公司治理、完善人员配置、沟通聘任年审会计师事务所、约谈债权人、加快清理债权债务、积极应对诉讼等措施，努力改善公司经营状况，化解面临的系列风险，争取让公司尽快恢复健康稳定发展。
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
鹏起科技发展股份有限公司
2019年12月26日
证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2019-179
鹏起科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对鹏起科技
发展股份有限公司对外担保等事项的
问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST鹏起”或“公司”）于2019年12月23日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司对外担保等事项的问询函》（上证公函【2019】3138号，以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》中提出的问题进行了回复，现将回复主要内容公告如下：
一、根据公告披露，公司拟为子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称洛阳鹏起）增加担保额度人民币1亿元，截至公告日公司已为洛阳鹏起提供人民币6.5亿元的担保；截至2018年12月31日，洛阳鹏起的资产负债率为97.99%，净资产仅为2005.75万元，资产负债率高，净资产低。请公司补充披露：（1）结合洛阳鹏起目前的经营状况以及最新一期的主要财务数据，说明洛阳鹏起融资的合理性；（2）本次新增担保涉及主债权的具体情况，包括债权人、借款金额、期限、用途等；（3）结合目前公司存在违规担保、资金占用等问题，说明本次担保融资所涉及的资金是否存在被控股股东或实际控制人等相关方非经营性占用的风险。
回复内容如下：
（一）洛阳鹏起目前的经营状况以及最新一期的主要财务数据，说明洛阳鹏
起融资的合理性。
1、洛阳鹏起目前的经营状况
自上市公司出现危机以来，由于流动资金匮乏，股权和银行账户被查封，对洛阳鹏起的生产经营造成较大影响。但洛阳相关各方积极为洛阳鹏起纾困，洛阳鹏起已与主要金融机构达成不抽贷、不断贷的会议决议，基于各方的持续支持，洛阳鹏起生产经营基本正常，人员稳定。
2、最新一期的主要财务数据及融资合理性
截至2019年9月30日，子公司洛阳鹏起总资产92,340万元，总负债94,850.28万元，归属于母公司所有者权益-2,247.56万元，营业收入8,007.71万元，营业成本6,375.07万元，归属母公司所有者的净利润-4,351.88万元。
根据前述财务数据，截止2019年9月30日子公司洛阳鹏起资产负债率已达102.72%，资产负债率过高。由于子公司洛阳鹏起存在部分资金被大股东占用，导致流动资金紧张，无法满足自身经营需求。因此，合理的、必要的经营性贷款的续贷与展期有利于子公司洛阳鹏起的持续经营。本次新增的担保额度是为了解决存续借款的续贷，并非新增贷款规模。
（二）新增担保涉及主债权的具体情况
1、担保额度审议情况
公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年度对子公司提供预计担保额度的议案》，对子公司洛阳鹏起预计提供担保额度为6.5亿元，其中遗漏统计交通银行洛阳分行的4,000万元借款，该笔借款目前处于逾期状态尚未归还，仍在占用上市公司审议通过的担保额度。
洛阳鹏起于2019年1月9日向中国光大银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“光大银行洛阳分行”）申请银行贷款5,000万元，该借款即将于2020年1月8日到期，因此本次需要追加1亿元担保额度，保证洛阳鹏起银行续贷的需求。
2、新增担保涉及主债权的具体情况如下：
债权人：中国光大银行股份有限公司洛阳分行
借款人：洛阳鹏起实业有限公司
借款展期金额：人民币5,000万元
借款期限、贷款利率以最终签订的《借款展期合同》为准。
用途：补充流动资金，支付加工费。本次为借款到期办理存续借款的续贷。
（三）结合目前公司存在违规担保、资金占用等问题，说明本次担保融资所涉及的资金是否存在被控股股东或实际控制人等相关方非经营性占用的风险。
截至目前，公司对外违规担保金额累计为15.75亿元，资金占用本金及利息约为7.9亿元，公司第十届董事会第九次会议审议的《关于增加对子公司提供预计担保额度的预案》，审议担保额度为1亿元，其中5,000万元额度用于子公司洛阳鹏起续贷，剩余5,000万元额度是为子公司洛阳鹏起银行存量借款的续贷展期最高额担保留有余量，不存在被控股股东或实际控制人等相关方非经营性占用的风险，
公司董事会将密切关注担保额度的增加情况。
二、根据董事会决议，两名董事对本次担保投弃权票，认为增加1亿元担保额度过高，建议根据实际情况增加4,000-6,000万元左右额度，同时表示希望实控人及万方集团尽快归还占用上市公司的资金，减轻公司财务费用压力等。请公司补充披露：（1）明确回应两名董事弃权的表决意见；（2）公告称担保额度中4,000万元用于子公司续贷，请说明其余6,000万元款项用途；（3）尽快落实我部前期工作函要求，明确说明万方集团解决公司资金占用事项的资金来源，并尽快归还上市公司资金。
回复内容如下：
公司第十届董事会第九次会议审议的《关于增加对子公司提供预计担保额度的预案》，董事陈水华弃权的理由是：增加1亿元担保额度过高，建议根据实际情况增加4,000-6,000万元左右额度，也希望实控人以及万方集团能够加快归还占用资金，减轻公司财务费用压力。董事邵开海弃权的理由是：没有看到企业营收增加，财务向好，需扩大生产而增加贷款的资料，无法判断是否需要增加额度。
公司本次审议担保额度为1亿元，其中5,000万元额度用于子公司洛阳鹏起续贷，剩余5,000万元额度是为子公司洛阳鹏起银行存量借款的续贷展期最高额担保留有余量，因此本次新增担保额度是为解决续贷问题，并非新增贷款规模，公司及公司董事会将密切关注存续贷款展期情况及担保额度使用情况，并及时履行披露义务。公司也将继续督促实际控制人及万方集团根据《债权债务重组协议》的约定尽快解决资金占用的问题。
三、根据公告披露，公司拟将公司住所由上海市浦东新区王桥路变更为吉林省白山市江源区江源大街。两位董事对该提案发表了否定意见，一位董事发表了弃权意见。相关董事认为在万方集团代公司实际控制人归还所有占用资金之前，贸然迁址极为不妥。请公司补充披露：（1）结合拟变更住所与公司现有生产经营场所和办公地点，说明变更公司住所的原因和合理性；（2）在两名董事明确反对，且万方集团能否还款存在重大不确定性的情况下，董事会坚持公司迁址的主要考虑。
回复内容如下：
（1）公司目前住所为上海浦东新区，而主要业务在河南、湖南和成都，上海只是管理部门，变更公司住所并不影响公司的主要业务。吉林省是我国的老工业基地，迁址吉林省有利于上市公司的长远发展。
（2）公司董事会做出迁址的考虑，主要基于产业落地和政策支持。公司会积极督促万方集团履行代偿义务，也会在新的区域寻找产业机遇。
四、公司本次拟重新制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项规则和工作制度，请公司说明本次重新制定上述若干制度规则的原因，核实并披露修改涉及的主要条款，供投资者股东大会表决参考。
回复内容如下：
公司现有的系列规章制度制定时间较早，大部分的规则和制度最近一次修订时间为2006年6月。2006年6月至今，公司名称已经由“上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司”变更为“鹏起科技发展股份有限公司”，当时制定规章制度所依据的部分法律、法规或监管规则也已经过修订。为了进一步规范公司治理，提高决策的科学性和水平，切实保护公司和投资者的利益，公司特依据《公司法》、《证券法》、《合同法》以及中国证监会和上海证券交易所等制定的相关法律法规和规范性文件，对24 项公司规章制度进行重新制定。
公司重新制定的规章制度有：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《总经理议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露及内部信息报告制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《突发事件处理制度》、《关联交易实施制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
以上重新制定的规章制定中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理制度》共六个规章制定需提交公司股东大会审议通过。
提交公司股东大会审议的规章制度修改的主要条款如下：
（一）《股东大会议事规则》修改的主要条款
■
（二）《董事会议事规则》修改的主要条款
1、公司名称由“上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司”修改为“鹏起科技发展股份有限公司”。
2、《规则》制定的依据增加了《公司章程》。
（三）《监事会议事规则》修改的主要条款
1、公司名称由“上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司”修改为“鹏起科技发展股份有限公司”。
2、《规则》制定的依据增加了《上市公司监事会议事示范规则》和《公司章程》。
（四）《独立董事工作制度》修改的主要条款
■
（五）《募集资金管理制度》修改的主要条款
1、公司名称由“上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司”修改为“鹏起科技发展股份有限公司”。
2、《制度》制定的依据增加了中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则和《公司章程》。
（六）《对外担保管理制度》修改的主要条款
■
上述制度的修改符合相关法律法规的规定。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2019年12月26日
