浙江仁智股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002629 证券简称：*ST仁智 公告编号：2019-132

浙江仁智股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“仁智股份”）董事会于2019年12月18日收到《关于对浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第427号，以下简称“《关注函》”），公司董事会及相关中介机构对《关注函》的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复披露如下：

2019年12月14日，你公司披露公告称控股股东西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）将持有19.76%公司股份对应的表决权委托给平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）行使。表决权委托后，平达新材料成为你公司控股股东，实际控制人变更为陈泽虹。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：

一、表决权委托事项披露前1个月内，你公司股价累计上涨59.73%，公司股票涨幅3次达到异常波动标准。

（1）在股票交易异常波动公告中，你公司均披露称“公司控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项”，请结合本次委托表决权事项的筹划进程，说明上述信息披露是否与本次表决权委托事项矛盾，是否存在信息披露不真实的情形。

（2）请你公司进行全面自查，并提供完整的内幕知情人名单，同时说明公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在知悉表决权委托事项至公司对外披露期间，是否存在买卖公司股票行为；如有，请说明具体买卖数量、获利情况、买卖股票原因以及是否利用相关内幕信息。

【回复】

（一）股票交易异常波动公告中内容是否与本次委托表决权事项的筹划过程矛盾，是否存在信息披露不真实的情形

公司于2019年12月14日，在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东、实际控制人签署〈股份表决权委托协议〉暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》,平达新材料与西藏瀚澧、金环女士于2019年12月13日签署了《股份表决权委托协议》：西藏瀚澧将其持有的公司股份81,387,013股（占公司总股本的19.76%）表决权委托给平达新材料行使。本次表决权委托完成后，平达新材料拥有上市公司表决权的股份数量为81,387,013股，占上市公司总股本的19.76%，平达新材料将成为公司控股股东，陈泽虹女士将成为公司实际控制人。

截至上述事项发生前，公司于2019年12月3日披露《股票交易异常波动公告》（公告编号：2019-112）：经向公司控股股东、实际控制人询问，公司控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

根据西藏瀚澧与平达新材料提供的《重大事项进程备忘录》，具体如下：

2019年12月5日，公司董事长接受西藏瀚澧的委托开始与平达新材料实际控制人就本次委托表决权事项进行前期洽谈；

2019年12月9日，上述各方就本次委托投票权事项方案细节进行确认。

2019年12月13日，经各方友好协商确定，并履行了协议各方的内部决策程序，各方签署了《股份表决权委托协议》。

综上，公司在股票交易异常波动公告中的信息披露与本次委托表决权事项的筹划过程不矛盾，不存在信息披露不真实的情形。

（二）请你公司进行全面自查，并提供完整的内幕知情人名单，同时说明公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在知悉表决权委托事项至公司对外披露期间，是否存在买卖公司股票行为；如有，请说明具体买卖数量、获利情况、买卖股票原因以及是否利用相关内幕信息。

1、公司自查情况

经公司全面自查，补充了本次委托表决权事项的《内幕信息知情人》名单。公司在中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请查询了本次表决权委托事项开始筹划至公司对外披露期间（即2019年12月5日至2019年12月13日）内幕信息知情人买卖公司股票的情况。本次内幕信息知情人的范围为公司及公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知悉本次事项的相关员工及上述人员的直系亲属、平达新材料及平达新材料的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、知悉本次事项的中介机构及中介机构人员的直系亲属。

2、相关主体卖出公司股票的情况

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李艳冰系公司财务总监黄勇配偶，根据其向公司出具的说明，其在本次表决权委托之前，对本次表决权委托事项的相关信息没有任何了解，未知悉任何有关本次表决权委托的内幕信息，其卖出公司股票系基于对市场的独立判断而进行的操作，系个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。黄勇知悉本次表决权委托事项的时间为2019年12月13日，晚于其配偶卖出公司股票的时间。

除上述情况外，公司董事、监事及其他高级管理人员、实际控制人及其直系亲属、平达新材料等内幕信息知情人在本次表决权委托事项筹划至披露期间不存在买卖公司股票的情形。

二、根据工商信息显示，平达新材料成立于2019年12月10日。请你公司结合本次表决权委托事项筹划的背景、过程、目的等，说明平达新材料在成立的短时间内接受西藏瀚澧所持公司股份表决权委托的原因；同时补充披露平达新材料是否有进一步收购你公司股权的计划，并充分提示风险。

【回复】

（一）基于本次表决权委托事项筹划的背景、过程、目的，平达新材料在成立的短时间内接受西藏瀚澧所持公司股份表决权委托的原因：

1、本次表决权委托事项筹划的背景

上市公司已连续两年亏损，公司原主营业务盈利能力较弱、受多起诉讼及上市公司在被中国证监会立案调查期间等不利因素影响，公司整体流动性趋紧、资金紧张，经营压力较大，公司面临一定的持续经营能力风险。西藏瀚澧及金环女士一直积极寻求通过引入战略投资人等方式进行产业整合，寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况，实现公司持续发展。

2、本次表决权委托事项筹划的目的

平达新材料股东为深圳市鸿商科技有限公司和温志平先生，其中：陈泽虹女士通过100%持有鸿商科技，间接持有平达新材料80%股权，温志平先生持有平达新材料20%股权。陈泽虹女士拥有湖北省大理石矿采矿权及深圳、云南玉溪等地多处房产，温志平先生毕业于东伦敦大学工商管理专业，投资及运营深圳市满家福百货、深圳市金都大酒店、深圳市登喜路酒店、深圳粤港控股集团等多家公司。同时，截至本说明回复之日，平达新材料的注册资本已实缴2.4亿元。

陈泽虹女士及其团队有意借助平达新材料进入资本市场，凭借其资金实力和资源整合能力，为上市公司寻找优质资产，提升上市公司的盈利能力。

为了更好地促进上市公司的业务发展，金环女士决定将其控制的西藏瀚澧持有的仁智股份对应的表决权委托给平达新材料行使，平达新材料借助于上市公司平台，以有利于全体股东权益为原则，解决上市公司财务危机，改善上市公司资产质量，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值，从而有助于上市公司的可持续发展。

3、本次表决权委托事项筹划的过程

根据西藏瀚澧与平达新材料提供的《重大事项进程备忘录》，具体如下：2019年12月5日，公司董事长接受西藏瀚澧的委托开始与平达新材料实际控制人陈泽虹女士就本次委托表决权事项进行前期洽谈；2019年12月9日，上述各方就本次委托投票权事项方案细节进行确认。2019年12月13日，经各方友好协商确定，并履行了协议双方的内部决策程序，双方签署了《股份表决权委托协议》。

陈泽虹女士基于双方2019年12月5日交易细节的确定，以及对仁智公司的看好，同时开始平达新材料公司成立的筹备工作，于2019年12月10日完成平达新材料公司注册。

4、基于金环女士与陈泽虹女士在经营理念与公司的发展战略高度契合，且陈泽虹女士对仁智股份发展战略、主营业务、投资价值及未来发展前景非常认可。在金环女士有意不再担任上市公司实际控制人的情况下，陈泽虹女士希望以本次权益变动为契机，获得上市公司控制权，并以上市公司为平台有效整合资源，以分享上市公司未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。

综上所述，平达新材料在成立的短时间内接受西藏瀚澧所持公司股份表决权委托的主要目的是帮助上市公司改善经营状况及长远发展。

（二）平达新材料目前不存在进一步收购公司股份的计划，但是平达新材料及实际控制人持续看好上市公司发展前景，不排除在期后有进一步增持公司股份的可能性。

根据平达新材料披露的《详式权益变动报告书》：平达新材料不排除在未来12个月内增持上市公司股份的可能性。若平达新材料持有上市公司权益发生变动，平达新材料将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。

上述事项受二级市场及市场环境的影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

三、请你公司结合表决权委托协议签订前后实际控制人认定情况，以及公司董事会席位构成、管理层选任、重大经营事项决策的后续安排，说明平达新材料是否对你公司形成有效控制，是否存在控制权纠纷。如后续表决权委托双方发生分歧，各方及你公司将采取何种具体措施保障公司经营管理的稳定。

【回复】

（一）平达新材料对上市公司形成有效控制

1、《股份表决权委托协议》签订前后上市公司实际控制人认定情况

本次《股份表决权委托协议》签订前后，西藏瀚澧与平达新材料的表决权变动情况如下：

本次《股份表决权委托协议》签订前，仁智股份的控股股东为西藏瀚澧，实际控制人为金环女士；本次《股份表决权委托协议》签订后，平达新材料成为上市公司的控股股东，仁智股份的实际控制人变更为陈泽虹女士。

2、平达新材料通过上市公司董事会、管理层选聘以及重大事项决策等对上市公司形成有效控制。根据《公司章程》的规定，仁智股份董事会由 9 名董事组成，其中独立董事3 名。根据董事长提名，董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

平达新材料成为仁智股份的控股股东后，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定提议改选仁智股份的董事会，并由平达新材料提名6 名非独立董事，3名独立董事。 公司已于2019年12月19日第五届董事会第二十一次会议决议审议通过《关于董事会提前换届暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；审议通过《关于董事会提前换届暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。2019年12月19日第五届监事会第十五次会议决议审议通过《关于监事会提前换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》。上述董事、监事候选人待公司于2020年1月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。本次换届选举完成后，平达新材料将获得仁智股份董事会半数以上席位。

完成董事会的改选，平达新材料可通过其提名的董事对上市公司管理层的选聘形成有效控制。根据平达新材料的说明，其将根据仁智股份经营管理需要，依据相关法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利，向仁智股份推荐合格的董事、监事和高级管理人员。

根据双方签署的《股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），主要内容如下：

“为确保平达新材料取得仁智股份控制权，西藏瀚澧作出以下承诺：

在委托期限内，未经平达新材同意，不主动转让、擅自处置上述表决权业已委托的标的股份，包括但不限于：将标的股份通过直接或间接的方式转让给其他方,不得在标的股份上设置任何质押等担保权利，不会与上市公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致标的股份权利受限的其他情形。

因此，本次股权转让及表决权委托完成后，平达新材料能够对仁智股份形成有效控制；《表决权委托协议》系双方的真实意思表示，合法、有效，西藏瀚澧和平达新材料之间对仁智股份的控制权不存在纠纷或争议。

（二）保障上市公司经营管理稳定的措施

根据西藏瀚澧与平达新材料于2019年12 月13日签署的《表决权委托协议》，作出如下有利于保证上市公司经营管理稳定措施的约定：

1、在表决权委托期限内，西藏瀚澧不得自行就标的股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利，委托人不得对甲方行使委托权利设置任何障碍，西藏瀚澧不享有单方面主动转让、擅自处置该等委托的权利，平达新材料对上市公司的控制权不会因双方意见分歧而受到不利影响。

2、西藏瀚澧将其持有上市公司 8138.70 万股股份所对应的股东表决权及提名、提案权不可撤销地全权委托给平达新材料，该等委托具有唯一性和排他性，西藏瀚澧和平达新材料形成一致行动人关系。在委托期限内，平达新材料根据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （2）对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员； （3）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议事项和表决事项代为投票；（4）上市公司股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权及除收益权等财产性权利之外的其他合法权利。

3、平达新材料行使上述表决权无需另行取得西藏瀚澧出具的授权委托书。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需西藏瀚澧单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，西藏瀚澧应根据平达新材料的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托平达新材料行使表决权的目的。

4、委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年，期限届满后，平达新材料可以做出延长委托期限 2 年的决定，平达新材料如决定延期的，应当于委托期限届满前一个月内以书面形式通知委托人，西藏瀚澧不得拒绝再次委托。再次延长委托期限时，本协议除委托期限变更外，其他条款仍继续有效。但，平达新材料拥有单方延长委托期限的次数是一次。

双方通过上述安排保证平达新材料对上市公司的控制地位不受双方因意见分歧所产生的不利影响，从而保证上市公司经营的稳定性，及其他股东的各项利益不受损害，保障公司治理的有效性。

四、请你公司结合西藏瀚澧所持有公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项以及立案调查影响等，说明作出本次委托表决权安排的合理性，是否符合相关法律法规规定；委托表决权行为是否实质构成股份转让。请律师核查并发表明确意见。

（一）西藏瀚澧所持有公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项以及立案调查影响等，说明作出本次委托表决权安排的合理性，是否符合相关法律法规规定

1、西藏瀚澧所持有公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项以及立案调查影响等

（1）股份性质及限售情况

截至本回复说明之日，西藏瀚澧持有公司股份数量为81,387,013股，其中67,347,567 股股份性质为限售流通A股；14,039,446股股份性质为无限售流通A股。其中，67,347,567股股份限售承诺已履行完毕，尚未在中登公司办理解除限售。若西藏瀚澧向中登公司申请办理解除限售，公司将按照相关信息披露的有关规定，及时履行信息披露义务。关于股份限售所作的承诺说明如下：

（一）第一次股份转让时的承诺

2015 年 12 月7日，西藏瀚澧与相关转让方签署《股份转让协议》，由西藏瀚澧收购钱忠良、雷斌、卜文海、王海滨、张曹、贾云刚分别持有的仁智油服（公司前名称） 13.57%、0.24%、0.24%、0.19%、0.08%、0.31%股份60,308,120股（合计14.64%股份）。该权益变动完成后，西藏瀚澧承诺采取以下措施保持公司控制权稳定：

1）西藏瀚澧承诺在上述权益变动完成之日起 12 个月内，不转让该次收购取得的上市公司股份；

2）西藏瀚澧承诺承继钱忠良于 2015 年 7 月所作出的承诺：自 2015 年 7 月10 日起六个月内不通过二级市场减持所持的本公司股份；

3）西藏瀚澧承诺受让上述股份后，将继续执行《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件对转让方钱忠良、雷斌、卜文海、王海滨、张曹因曾经担任上市公司董事或高级管理人员所持股份锁定的相关规定。

2016年4月5日，上述股份转让过户完成。

2016 年4 月6日，西藏瀚澧作出追加承诺，承诺上述协议转让股份自过户登记完成之日起12个月内不转让（即：2016年4月7日至2017年4月6日 ）。

（二）第二次股份转让时的承诺

2016年11月30日，西藏瀚澧通过协议转让的方式受让汪建军等12位自然人股东合计持有的21,078,893股公司股份时，因受让股份中7,039,447股为高管锁定股，西藏瀚澧承诺承继履行原股东未履行完毕的承诺，将对7,039,447股公司股份追加限售承诺。

上述股份于2017年1月20日完成过户登记手续，西藏瀚澧于2017年1月20日对7,039,447股追加限售11个月（即2017年12月20日前），不进行转让。

除上述承诺外，西藏瀚澧不存在其他关于股份限售的承诺事项。

（3）立案调查影响

公司于2019年4月25日收到了中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》浙证调查字2019074号。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。截至本说明回复之日，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或相关进展文件。

除上述事项外，西藏瀚澧不存在被中国证券监督管理委员及司法机关立案调查的情况。

公司认为，上述情形不影响本次委托表决权安排。

2. 说明作出本次委托表决权安排的合理性

本次委托表决权安排及控制权拟变更事项系协议各方友好协商确定，并履行了协议各方的内部决策程序，决策过程审慎合理。

本公司认为，本次委托表决权安排具备合理性。

3. 是否符合相关法律法规规定

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

根据《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将其持有的公司19.76%的股份共计81,387,013 股对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托平达新材料有限公司行使，包括但不限于：

1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

2）对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；

3）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议事项和表决事项代为投票；

4）上市公司股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权及除收益权等财产性权利之外的其他合法权利。

综上，公司认为本次委托表决权安排符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定。

（二）委托表决权行为是否实质构成股份转让

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规定，除表决权外，上市公司股东还享有分红权、剩余财产分配权以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。

根据《股份表决权委托协议》的约定，西藏瀚澧仅将委托投票股份所对应的股东大会召集与召开权、出席权、提案权、表决权、知情权等权利委托平达新材料有限公司行使，处分权和分红权、剩余财产分配权等收益权未发生任何变化，西藏瀚澧仍为委托投票股份的所有权人。

根据《股份表决权委托协议》的约定，西藏瀚澧同意，在委托期限内未经平达新材料同意，西藏瀚澧不得主动转让、擅自处置上述表决权业已委托的标的股份，包括但不限于：将标的股份通过直接或间接的方式转让给其他方,不得在标的股份上设置任何质押等担保权利，不会与上市公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致标的股份权利受限的其他情形。

截至协议签署之日前已经在标的股份上设置的质押、司法冻结等第三方权利所导致的不符合协议约定的被动处置除外。如第三方行使截至协议签署之日前已经在标的股份上设置的第三方权利时，西藏瀚澧应当在其知道或应当知道时立即通知或告知甲方。

若标的股份上已设置的质押及司法冻结等债权人处置标的股份时，平达新材料将积极与关于上述债权人进行沟通协调，公司将按照信息披露的有关规定及时履行信息披露义务。

同时，根据平达新材料提供的《详式权益变动报告书》，平达新材料不排除在未来12个月内增持上市公司股份的可能性。若平达新材料持有上市公司权益发生变动，平达新材料将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

公司认为，本次委托表决权行为不构成实质股份转让。

综上所述，公司认为，西藏瀚澧本次委托表决权安排具备合理性且符合相关法律法规的规定；本次委托表决权的行为不构成实质股份转让。

律师核查意见：

具体详见广东华商律师事务所出具的《关于深圳证券交易所〈关于对浙江仁智股份有限公司的关注函〉之法律意见书》。

五、你公司认为应予说明的其他情况。

除上述事项外，公司无其他应予说明的其他情况。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2019年12月26日