锦州吉翔钼业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-060

锦州吉翔钼业股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2019年12月25日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2019年12月22日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2019年12月25日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长沈杰先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、审议《关于转让子公司股权的议案》

公司拟与自然人张红刚签署《股权转让合同》，公司拟将持有的控股子公司贰零壹陆全部51%股权（共计1040.8163万股）转让给张红刚。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2019）沪第1538号）的评估结果，综合考虑贰零壹陆资产状况和经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则，确定最终交易价格为人民币18,001,572元。本次转让完成后，贰零壹陆对公司负有2.6亿元债务，公司拟与贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签订《还款协议书》，约定在公司股东大会审议通过本交易事项之后至2021年12月30日之间 ，贰零壹陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议《关于关联方增加财务资助及延期的关联交易的议案》

2017年1月17日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，通过了《关于关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供借款的议案》，公司接受宁波炬泰提供的借款，资金总额为7亿人民币，借款期限为3年，借款利息为中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率，公司不对该笔借款提供相应的抵押或担保。

截止2019年12月25日，公司剩余未偿还借款金额为2,520万元人民币。为支持公司生产经营的发展，宁波炬泰将借款资金总额增加至10亿人民币，借款期限以公告发布日为起始延期3年，借款利息为中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率，公司不对该笔借款提供相应的抵押或担保。

鉴于宁波炬泰为公司关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与宁波炬泰的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2020年第一次临时股东大会，审议如下议案。

1、《关于转让子公司股权的议案》

2、《关于关联方增加财务资助及延期的关联交易的议案》。

会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

2019年12月26日

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-061

锦州吉翔钼业股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 转让标的：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司（以下简称“贰零壹陆”）51%股权；

● 交易金额：人民币18,001,572元；

● 本次交易未构成关联交易；

● 本次交易未构成重大资产重组；

● 交易实施不存在重大法律障碍；

● 截至2019年12月25日，贰零壹陆欠公司款项余额为2.6亿元。公司与贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签署《还款协议书》，约定在公司股东大会审议通过本交易事项之后至2021年12月30日之间 ，贰零壹陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。

一、交易概述

1、公司拟与自然人张红刚签署《股权转让合同》，公司拟将持有的控股子公司贰零壹陆全部51%股权（共计1040.8163万股）转让给张红刚。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2019）沪第1538号）的评估结果，综合考虑贰零壹陆资产状况和经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则，确定最终交易价格为人民币18,001,572元。

2、公司于2019年12月25日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

3、截至2019年12月25日，贰零壹陆欠公司款项余额为2.6亿元。公司与贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签署《还款协议书》，约定在公司股东大会审议通过本交易事项之后至2021年12月30日之间 ，贰零壹陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、 交易方情况介绍

1、姓名：张红刚

2、性别：男

3、国籍：中国

4、住所：新疆石河子市炮台镇一二一团十小区46栋121号

5、与上市公司及上市公司持股5%以上的股东、董监高均不存在关联关系，亦不存在代持、信托以及其他未披露之行为导致双方构成关联关系。

三、交易标的基本情况

1、 基本情况

公司名称：霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91654004MA7776NK0E

法定代表人：谢清清

注册资本：人民币2040.8163万元

公司设立日期：2016年11月7日

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路影视小镇2层15室

经营范围：广播电视节目制作、经营、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧制作、经营；企业形象策划；经纪代理、剧目经纪 、咨询服务；影视广告制作、代理、发布；影视创意；版权代理及转让；影视剧本创作、策划、编剧、销售转让；广告创意、广告策划、广告设计；会展服务（不含会展场馆建设）；制作、发行专题片、电视综艺；影视领域内的技术服务、技术咨询；文化艺术交流策划咨询；影视衍生产品开发；知识产权代理、转让、登记、鉴定、检索、评估、认证、咨询服务；货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易。

持股比例：公司持有51%股权，谢清清持有49%股权。

2、谢清清放弃其拥有的优先受让权。

3、最近一年及一期财务状况如下：

单位：元（人民币）

■

四、交易价格确定的一般原则和方法

银信资产评估有限公司以2019年10月31日为评估基准日，对贰零壹陆资产进行评估，并出具《评估报告》（银信评报字（2019）沪第1538号）。交易价格以《评估报告》确认的评估价值为依据，由交易双方协商确定。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

转让方：锦州吉翔钼业股份有限公司

受让方：张红刚

协议签署日期：2019年12月25日

交易标的：霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司51%股权；

交易价格：18,001,572元人民币

交易结算方式：现金结算

支付期限：股权转让合同生效的同时，由受让方一次性向转让方支付上述股权转让款。

交付或过户时间安排：以工商完成受让方股东变更登记为准。

合同的生效条件及时间：

1、合同双方签字并盖章后；

2、本合同经转让方股东大会审议通过后。

六、 交易标的与上市公司之间债务情况。

截至2019年12月25日，贰零壹陆欠公司款项余额为2.6亿元。公司与贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签署《还款协议书》，约定在公司股东大会审议通过本交易事项之后至2021年12月30日之间 ，贰零壹陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。

七、股权转让的目的和对公司的影响

1、本次股权转让符合公司产业结构调整和优化的要求，有利于集中力量发展公司核心产业，推进公司资产结构调整和优化。

2、本次交易完成后，公司不再持有贰零壹陆股份，贰零壹陆不再纳入公司合并报表范围。该交易不影响公司正常生产经营。

特此公告。

锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

2019年12月26日

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-062

锦州吉翔钼业股份有限公司

关于关联方增加财务资助及延期的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）接受公司关联方宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）财务资助的关联交易不存在交易风险；

● 过去12个月内，公司接受宁波炬泰财务资助总金额为11,710万元人民币，截至目前已归还9,190万元，尚有余额2,520万元；除此之外，未接受其他关联人财务资助。

一、关联交易概述

2017年1月17日，公司召开了了第三届董事会第十九次会议，通过了《关于关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供借款的议案》，公司接受宁波炬泰提供的借款，资金总额为7亿人民币，借款期限为3年，借款利息为中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率，公司不对该笔借款提供相应的抵押或担保。

截止2019年12月25日，公司剩余未偿还借款金额为2,520万元人民币。为支持公司生产经营的发展，宁波炬泰将借款资金总额增加至10亿人民币，借款期限以公告发布日为起始延期3年，借款利息为中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率，公司不对该笔借款提供相应的抵押或担保。

鉴于宁波炬泰为公司关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与宁波炬泰的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

宁波炬泰持有公司173,840,117股股份，持股比例为31.80%，属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的公司关联方。

（二）关联方基本情况

公司名称：宁波炬泰投资管理有限公司

法定代表人：郑驹

注册资本：人民币51,282,051元

公司类型：有限责任公司

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0667

经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业营销策划，财务咨询，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2016年2月4日

宁波炬泰控股股东为杉杉控股有限公司（简称“杉杉控股”），截至2019年6月30日，杉杉控股资产总额为5,650,444.95万元，负债总额为3,494，647.94万元，资产净额为2,155,797.01万元。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易名称和类别：提供财务资助（上市公司接受关联方财务资助）

（二）关联交易主要内容：详见“一、关联交易概述”

（三）关联交易协议：

公司拟与宁波炬泰签订的《股东借款协议》主要内容如下：

出借人: 宁波炬泰投资管理有限公司

借款人：锦州吉翔钼业股份有限公司

借款金额：由出借人向借款人提供10亿元人民币借款。

借款期限：3年

借款利息：按照中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率支付利息。

借款人未能于借款期限届满之日足额清偿全部借款及借款利息的情形下，其应于借款期间届满之日至足额清偿全部借款及全部利息（包括借款利息及逾期利息）之日的期间就其未能按时偿还的借款及借款利息按照中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率支付逾期利息。

借款偿还：一次性全额或分期偿还借款及借款利息。

（四）关联交易的目的及对公司的影响

公司可将资金用于补充运营资金，可加强公司发展的资金保障，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有较好的促进作用。

四、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司2019年12月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供借款增加及延期的议案》。公司现有7名董事，7名董事参加表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）独立董事意见

公司现任独立董事戴建君、陈乐波、杜民发表意见如下：

1、事前认可意见

（1）宁波炬泰作为公司关联方，公司接受其财务资助，构成关联交易。

（2）本次关联方向公司增加财务资助及延长期限，有助于加强公司生产经营的资金保障，符合公司正常生产经营发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（3）对该事项表示一致同意并同意将该事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

2、独立意见

（1）宁波炬泰作为公司关联方，公司接受其财务资助，构成关联交易。

（2）公司第四届董事会第十七次会议审议和表决关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供财务资助增加至10亿元且延期三年的关联交易事项时，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

（3）本次关联方向公司增加财务资助及延长期限，有助于加强公司生产经营的资金保障，符合公司正常生产经营发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（4）对该事项表示一致同意并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）审计委员会审核意见

1、宁波炬泰作为公司关联方，向公司提供财务资助，构成关联交易。

2、按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该关联交易事项需提交公司董事会、股东大会审议批准。

3、本次关联交易有利于保障公司生产经营正常资金需求，资金使用费率为银行同期贷款基准利率。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交董事会和股东大会审议。同时将此次审核意见报告公司监事会。

五、历史关联交易情况

截止目前，除本次关联交易外，公司接受宁波炬泰财务资助总金额为10亿元人民币。

六、备查文件

第四届董事会第十七次会议决议

特此公告。

锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

2019年12月26日

证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-063

锦州吉翔钼业股份有限公司

关于召开2020年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年1月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年1月10日 14点00分

召开地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年1月10日

至2020年1月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2019年12月25日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于12月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3. 股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料，于2020年1月9日16:30前到达公司投资证券部。来信请寄：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部，邮编：121209（信封请注明“锦州吉翔钼业股份有限公司2020年第一次临时股东大会”字样）。 登记时间：2020年1月8日、1月9日，每日9:00一12:00、13:00一16:30。登记地点：锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4. 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5. 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1. 联系方式：

联系地址：辽宁省凌海市大有乡双庙农场

邮政编码：121209

电话：0416-3198622

传真：0416-3168802

联系人：张韬、王伟超

2. 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3. 发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

5、锦州吉翔钼业股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6、备查文件目录

锦州吉翔钼业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

2019年12月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

锦州吉翔钼业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月10日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。