中远海运能源运输股份有限公司
二〇一九年第十二次董事会会议决议公告
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2019-073
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一九年第十二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇一九年第十二次董事会会议材料于2019年12月20日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2019年12月27日以通讯表决方式召开。本公司所有九名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于委任公司董事会风险控制委员会成员的议案》
经审议，董事会批准委任董事刘汉波先生、阮永平先生及芮萌先生为公司董事会风险控制委员会委员，其中刘汉波先生任主任委员。
上述调整后，本公司董事名单与其在董事会专门委员会的任职情况如下：
■
C-有关委员会的主席（主任委员）；
M-有关委员会的委员。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于对在建新造船T300K-91实施双燃料动力技术的议案》
经审议，董事会批准本公司1艘由大连船舶重工集团有限公司承建的在建超大型油轮（船台号：T300K-91）实施双燃料动力技术，本公司需在原造船合同基础上增加投资600万美元。
在建超大型油轮 T300K-91为公司正在实施的非公开发行A股股票项目募集资金投向项目（16艘新建及在建船舶）之一，因上述追加投资全部为自有资金，上述追加投资不会影响非公开发行A股股票项目的募集资金投入金额，不构成本次非公开发行A股股票项目募集资金投向项目变更。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于中远海运石油处置所属“辽油601”、“辽油801”轮的议案》
经审议，董事会批准公司控股子公司中远海运石油运输有限公司以拆解方式处置“辽油601”、“辽油801”轮。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过《关于上海中远海运液化气投资有限公司在香港设立全资LNG船舶管理公司的议案》
经审议，董事会批准公司全资子公司上海中远海运液化气投资有限公司在香港新设全资LNG（液化天然气）船舶管理公司，从事LNG、VLEC（超大型乙烷运输船）等各类气体船舶的运营管理。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十七日
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2019-074
中远海运能源运输股份有限公司
签订船舶建造合同变更和补充协议的公告
本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司作为买方与大连船舶重工集团有限公司作为卖方于2019年12月27日签订船舶建造合同变更和补充协议，约定由大连船舶重工集团有限公司在本公司在建超大型油轮 T300K-91上实施双燃料动力技术，其中本公司需追加投资600万美元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易无需提交本公司股东大会审议及批准。
一、交易概述
经中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）于2019年12月27日召开的2019年第十二次董事会会议（详见本公司同日发布的临2019-073号公告《中远海能2019年第十二次董事会会议决议公告》）审议，董事会批准由大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）对本公司1艘由大船重工承建的31.9万载重吨在建超大型油轮（以下简称“该船”，船台号：T300K-91）实施双燃料动力技术（以下简称“该项目”）。
本公司与大船重工于2017年11月20日签订船舶建造合同，约定由大船重工为本公司建造4艘31.9万载重吨超大型油轮（其中包括T300K-91）和3艘15.8万载重吨苏伊士型油轮，7艘船舶总价约为人民币36.7 亿元。（详见本公司于2017年11月21日发布的临2017-061号公告《中远海运能源运输股份有限公司新建船舶公告》）
本公司与大船重工于2019年12月27日签署建造合同变更和补充协议，约定由大船重工在本公司在建超大型油轮 T300K-91上实施双燃料动力技术，其中本公司需追加投资600万美元。
二、合同方介绍
1、买方：本公司
2、卖方：
公司名称：大连船舶重工集团有限公司
地址：大连市西岗区沿海街1号
公司简介：大船重工隶属于中国船舶集团有限公司控股的上市公司–中国船舶重工股份有限公司。大船重工主要从事军工、民船、海洋工程装备、修/拆船、重工等五大业务板块的装备制造。
3、本集团与大船重工、中国船舶集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司之间不存在关联关系。
4、在最近12月内，本集团没有与中国船舶集团有限公司和其成员单位发生相同类别的交易需与此次交易合并计算。
三、建造合同变更和补充协议的主要内容
1、签署时间：2019年12月27日。
2、技术规范：该船将以LNG（液化天然气）作为主燃料，以此为前提，该船为按照规范规则要求、研发设计并建造的实船，经过试航验证后，取得的EEDI（船舶能效设计指数）值将到达IMO（国际海事组织）要求的EEDI第三阶段标准。
根据变更和补充协议，该船的载重量、航速及燃油消耗作相应调整，并增加有关燃气消耗的技术规范。
3、交易对价和付款条款：根据原合同，本公司作为买方需按照该船的建造进度分五期以人民币支付船款，每期分别支付该船船价的5%、10%、10%、10%和65%。根据变更和补充协议，本公司需支付的追加对价600万美元（按照美元兑人民币汇率1: 6.8进行折算）将与该船第二期进度款一并支付。原合同约定的第一、三、四、五期进度款保持不变。本公司将全部使用自有资金支付上述追加对价。
4、交船期：该船的交付期由2021年3月31日或之前推迟至2021年12月31日或之前。
5、交易对价调整：
根据变更和补充协议，该船的交船日延迟如不超过90天，合同价格不作调整；如果交船日延迟超过90天但不超过270天，扣减金额乃按每日人民币100,500元计算，扣减金额上限为人民币18,090,000元；如果交船时间延迟超过270天，除非合同各方另行议定，本公司有权拒绝接收所交付的超大型油轮，并接受卖方连同利息之退款。根据变更和补充协议，发生不可抗力事件的情况应为可允许的延迟。
五、合同签订对本公司的影响
对该船实施双燃料动力技术方案可以有助于本公司应对国际公约技术储备、履行社会责任、科技创新的需求。经本公司内部测算，对该船实施双燃料动力技术方案，经济和技术上可行。
签订的建造合同变更和补充协议约定的实施费用由合同双方经公平协商后确定。本公司董事会认为变更和补充协议的条款公平合理，符合本公司和全体股东的利益。本公司董事会且认为变更和补充协议的条款及其项下拟进行的交易不构成对原造船合同条款的重大更改。
在建超大型油轮 T300K-91为公司正在实施的非公开发行A股股票项目募集资金投向项目（16艘新建及在建船舶）之一，因上述追加对价全部使用自有资金，上述追加投资不会影响非公开发行A股股票项目的募集资金投入金额，不构成本次非公开发行A股股票募集资金投向项目变更。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十七日
