中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的公告

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2019－075

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准。以下简称“合伙企业”）

● 投资金额：公司全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）以自有资金认缴出资总额不超过4.35亿元（人民币，下同），首期出资3.5亿元。

● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）于2019年12月27日上午召开第六届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司全资子公司蓝海国投与江西东旭投资集团有限公司（以下简称“东投集团”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）、南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“蓝海东投咨询公司”）共同发起投资设立“南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）”，开展股权投资业务。蓝海国投拟以自有资金认缴合伙企业出资总额不超过4.35亿元，首期出资3.5亿元。

根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资无须提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。

一、对外投资交易的基本情况

设立合伙企业的目的：从事股权投资业务，以实现资本增值。

投资范围：合伙企业拟以自有资金进行股权投资，投资领域主要为传媒、游戏、教育及新兴产业。

（一）交易方基本情况

1.普通合伙人

公司名称：南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）

公司类型：有限责任公司

注册地址：南昌经开区智能制造产业园综合服务楼801室（暂定，以工商核准的注册地址为准）

注册资本：1,000万元

经营范围：待定

股东及持股情况：蓝海国投持股49%，东投集团持股31%，宁波逸阳企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波逸阳”）持股10%，浙江美亚经济技术开发有限公司（以下简称“浙江美亚”）持股10%。

股东认缴注册资本的金额、比例及缴付期限：

■

蓝海东投咨询公司作为普通合伙人，执行合伙事务。

（1）宁波逸阳的基本情况如下：

名称：宁波逸阳企业管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2CMPF569

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼1939室

法定代表人：俞晓明

注册资本：300万元

成立日期：2019年3月26日

营业期限：2019年3月26日至长期

经营范围：企业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划。

股权结构：俞晓明持股90%，沈佳持股10%。

（2）浙江美亚的基本情况如下：

名称：浙江美亚经济技术开发有限公司

统一信用代码：913301087125332000

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省杭州市西湖区紫荆花路108号底层

法定代表人：奚跃

注册资本：300万元

成立日期：1999年1月11日

营业期限：1999年1月11日至长期。

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软、硬件、照明灯具及设备；设计、安装服务:计算机网络工程、照明灯具及设备[除承装(修、试}电力设施]；经济信息咨询(除证券、期货),经济信息服务,环保、化工信息咨询,租赁咨询,投资咨询,企业管理咨询及服务;各种商品的租赁(凭许可证经营的项目除外)及附带综合技术的咨询、技术成果转让;租赁物品的残值处置业务(除凭证经营的项目除外)；受托经营企业资产管理；含下属分支机构经营范围。

股权结构：奚跃持股40%，袁建华持股33.33%，楼杭持有26.67%。

2.有限合伙人

（1）江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

统一社会信用代码：91360000705529887P

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号

法定代表人：庄文瑀

注册资本：9亿元

成立日期：2001年7月5日

营业期限：2001年7月5日至2021年7月4日

经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中文传媒，持股100%。

单位：亿元

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注：2018年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（2）江西东旭投资集团有限公司

统一社会信用代码：91360108756781863C

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：江西省南昌经济技术开发区菊圃路1818号

法定代表人：陈东旭

注册资本：1.05亿元

成立日期：2004年02月16日

营业期限：2004年02月16日至2024年02月15日

经营范围：计算机教育软硬件开发、销售；图文制作策划；教育产品推广；会展服务；国内版图书、报刊、电子出版物批发零售；教育咨询服务；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：陈东旭出资9460万元，持股90.09%；陈彩莲出资240万元，持股2.29%；黄利平出资800万元，持股7.62%。

单位：亿元

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注：2018年度财务报表已经南昌丰源会计师事务所有限责任公司审计。

（3）南昌金开资本管理有限公司

统一社会信用代码：91360108MA35N779XK

企业类型：有限责任公司

住所：南昌市经开区榴云路商业街A栋311室

法定代表人：钟序辉

注册资本：10亿元

成立日期：2016年12月27日

营业期限：成立至长期

经营范围：创业投资、资本管理、投资咨询等

股权结构：南昌金开集团有限公司，持股100%。

单位：亿元

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注：2018年度财务报表已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）投资标的主要情况

1.企业名称：南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准）

2.企业类型：有限合伙企业

3.经营范围：待定

4.出资总额：8.7亿元

5.合伙人的认缴出资金额、比例、缴付期限

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二、关联关系

截至本公告披露日，蓝海国投为公司全资子公司，蓝海东投咨询公司为蓝海国投拟设立的参股公司，公司及蓝海国投与东投集团、金开资本、宁波逸阳、浙江美亚不存在关联关系。

三、本次投资交易的审议决策程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该投资交易行为不构成关联交易；根据《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

四、董事会意见

公司董事会意见：同意公司全资子公司蓝海国投参与投资设立有限合伙企业从事股权投资业务，并授权公司经营管理层及蓝海国投配合办理合伙企业设立及股权投资相关事宜，落实投资主体责任，规范签署相关协议，加强项目投后管理，严控投资风险。

五、对公司的影响及风险分析

（一）投资交易目的和对公司的影响

蓝海国投作为公司战略性文化投资和资产管理机构，本次参与投资设立合伙企业，能够进一步贯彻落实公司“管理提升、创新融合”经营理念。通过专业团队，更好地利用资本市场的优势，拓宽投资渠道，寻求并购优质项目，在获得投资收益的同时实现相关业务协同发展，助推转型升级，为公司稳健发展、持续发展、优质发展提供有力支撑。

（二）可能存在的风险

合伙企业在运营过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期的风险。公司将按照“防控风险、稳健发展”的原则，督促蓝海国投密切关注合伙企业经营管理状况，加强投前风险论证、投后项目管理，提高科学决策水平，依法依规行使决策权，维护公司及股东的利益。

六、其他事项说明

合伙企业处于筹备阶段，蓝海国投与合作方就本次共同参与投资设立有限合伙事项尚未签署正式协议，具体的实施内容将以签订的正式协议为准。公司将根据本次投资事项进展情况及时履行后续信息披露义务工作。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2019年12月28日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：2019-076

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年12月27日

(二)股东大会召开的地点：中文传媒大厦6楼2号会议室

(三)出席会议的普通股股东其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式；现场会议由公司董事长赵东亮主持。

本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事13人，现场出席11人，授权委托2人，其中公司董事谢善名、温显来因另有事务未能现场出席会议，已分别授权董事张其洪、吴涤出席并签署本次会议决议等相关文件；

2、公司在任监事5人，现场出席4人，授权委托1人，其中公司监事王慧明因另有事务未能现场出席会议，已授权监事张晓俊出席并签署本次会议相关文件；

3、出/列席会议的高级管理人员：公司副总经理庄文瑀、总编辑游道勤、董事会秘书毛剑波、总会计师熊秋辉；公司党委委员周照云。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：审议《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：审议《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：审议《关于2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：审议《关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)对中小投资者单独计票的议案，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

本次提交股东大会审议批准的议案均获得通过，其中：议案1为特别决议事项，获得参与现场和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

律师：董龙芳、邓鑫上

2、律师见证结论意见：

中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、中文天地出版传媒集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2019年12月28日