上海大众公用事业（集团）股份有限公司
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2019-039
债券代码：143500 债券简称：18公用01
债券代码：143740 债券简称：18公用03
债券代码：143743 债券简称：18公用04
债券代码：155745 债券简称：19沪众01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会第二十次会议，于2019年12月17日以邮件及传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2019年12月27日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为13名，实为11名（关联董事回避表决），本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于公司与关联人共同对外投资的关联交易的议案》。
同意公司与珠海鼎信华轩资产管理合伙企业（有限合伙）、大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司在上海签订《深圳前海微风来股权投资管理有限公司股东协议》，共同投资深圳前海微风来股权投资管理有限公司（以下简称“前海微风来”），前海微风来注册资本为人民币22,000万元（人民币贰亿贰仟万元），本公司认缴出资人民币10,000万元（人民币壹亿元），占注册资本比例45.4546%。同时，公司与深圳市鼎信资本投资管理有限公司签订了《深圳前海微风来股权投资管理有限公司基金认购协议》，本公司作为优先级股东和劣后级股东以现金方式分别认缴前海微风来注册资本人民币5,000万元（人民币伍仟万元），合计认缴人民币10,000万元（人民币壹亿元）。
鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任上海大众企业管理有限公司董事。同时，本公司系大众交通第一大股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。
该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2019年12月28日
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2019-040
债券代码：143500 债券简称：18公用01
债券代码：143740 债券简称：18公用03
债券代码：143743 债券简称：18公用04
债券代码：155745 债券简称：19沪众01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第十届监事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届监事会第十九次会议，于2019年12月17日以邮件及传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2019年12月27日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决），本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了《关于公司与关联人共同对外投资的关联交易的议案》。
同意公司与珠海鼎信华轩资产管理合伙企业（有限合伙）、大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司在上海签订《深圳前海微风来股权投资管理有限公司股东协议》，共同投资深圳前海微风来股权投资管理有限公司（以下简称“前海微风来”），前海微风来注册资本为人民币22,000万元（人民币贰亿贰仟万元），本公司认缴出资人民币10,000万元（人民币壹亿元），占注册资本比例45.4546%。同时，公司与深圳市鼎信资本投资管理有限公司签订了《深圳前海微风来股权投资管理有限公司基金认购协议》，本公司作为优先级股东和劣后级股东以现金方式分别认缴前海微风来注册资本人民币5,000万元（人民币伍仟万元），合计认缴人民币10,000万元（人民币壹亿元）。
鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任上海大众企业管理有限公司董事。同时，本公司系大众交通第一大股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。
同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
监事会
2019年12月28日
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2019-041
债券代码：143500 债券简称：18公用01
债券代码：143740 债券简称：18公用03
债券代码：143743 债券简称：18公用04
债券代码：155745 债券简称：19沪众01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
与关联人共同对外投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
●大众公用、本公司：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
●大众企管：上海大众企业管理有限公司
●大众交通：大众交通（集团）股份有限公司
●鼎信华轩：珠海鼎信华轩资产管理合伙企业（有限合伙）
●前海微风来：深圳前海微风来股权投资管理有限公司
●鼎信资本：深圳市鼎信资本投资管理有限公司(前海微风来管理人)
●《股东协议》：《深圳前海微风来股权投资管理有限公司股东协议》
●《基金认购协议》：《深圳前海微风来股权投资管理有限公司基金认购协议》
重要内容提示：
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续
●本公司过去12个月与关联人大众企管进行的交易累计1次，金额共计为人民币13,000万元；与不同关联人没有进行过本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
1、2019年12月27日，本公司与珠海鼎信华轩资产管理合伙企业（有限合伙）、大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司在上海签订《深圳前海微风来股权投资管理有限公司股东协议》，各方本着自愿平等、利益共享、风险共担的原则，决定共同投资深圳前海微风来股权投资管理有限公司，前海微风来注册资本为人民币22,000万元（人民币贰亿贰仟万元），本公司认缴出资人民币10,000万元（人民币壹亿元），占注册资本比例45.4546%。同时，本公司与深圳市鼎信资本投资管理有限公司签订了《深圳前海微风来股权投资管理有限公司基金认购协议》，本公司作为优先级股东和劣后级股东以现金方式分别认缴前海微风来注册资本人民币5,000万元（人民币伍仟万元），合计认缴人民币10,000万元（人民币壹亿元）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任上海大众企业管理有限公司董事。同时，本公司系大众交通第一大股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士均兼任大众交通董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、本次交易尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。
二、关联方介绍
关联方一：
（一）关联方关系介绍
上海大众企业管理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：上海大众企业管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室
法定代表人：赵思渊
注册资本：人民币15900.0000万元整
成立日期：1995年03月10日
主要经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、大众企管最近三年的业务：出租汽车营运，3家专业4S店、7家汽车修理公司的汽车销售服务、酒店服务及房产物流等多家股权投资。
3、关联方大众企管与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标：
币种：人民币 单位：万元
■
关联方二：
（一）关联方关系介绍
鉴于本公司董事长杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事，且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：大众交通（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼
办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号22楼
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币236,412.2864万元
主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。
主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司
2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。
3、关联方大众交通与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、截止2018年12月31日, 大众交通总资产155.11亿元、净资产86.35亿元、主营业务收入34.05亿元、归属于母公司净利润8.82亿元（以上均为经审计数据）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：深圳前海微风来股权投资管理有限公司
2、交易类别：对外投资。
3、权属情况说明：前海微风来股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、前海微风来最近一期的资产类型和账面金额列表如下：
币种 ：人民币 单位：万元
■
（二）前海微风来概况
1、名称：深圳前海微风来股权投资管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
注册资本：人民币220,000,000元。
企业类型：有限责任公司（法人独资）
公司的经营范围：股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理；投资管理、投资咨询；投资兴办实业；企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询；创业投资业务；受托管理创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
2、公司各股东的认缴出资额及出资比例如下：
■
其中，持有优先级出资的股东为“优先级出资持有人”，持有劣后级出资的股东为“劣后级出资持有人”。
3、最近一年又一期的主要财务指标
币种 ：人民币 单位：万元
■
4、深圳前海微风来股权投资管理有限公司主要股东情况
（1）上海大众公用事业(集团)股份有限公司
■
（2）大众交通(集团)股份有限公司
■
（3）上海大众企业管理有限公司
■
（4）珠海鼎信华轩资产管理合伙企业（有限合伙）
■
四、关联关系或其他利益关系说明
鼎信华轩、前海微风来与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有本公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
五、关联交易的主要内容和履约安排
根据大众公用与珠海鼎信华轩资产管理合伙企业（有限合伙）、大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司签订的《股东协议》，主要内容如下：
（一）交易价格：目标认缴出资总额为人民币2.2亿元，其中本公司认缴金额人民币1亿元，大众交通认缴金额人民币1亿元，大众企管认缴金额人民币1,800万元。
出资方式：现金
（二）公司宗旨：按国际通行的基金运营方式和专业标准，专注于互联网银行领域的股权投资机会。
（三）股东的出资及其转让
1、出资方式：现金。
2、出资期限：各股东就其认缴出资额，应根据公司的通知，将公司指定的金额缴付至公司指定的以公司名义开立的银行户。
3、股东出资的转让：
股东转让其出资的，应当经公司董事会审议通过。股东应就其股权转让事项书面通知董事会，通知应当披露转让价格、受让方基本情况、受让方的实际控制人及其关联方关系等情况。
公司存续期内，未经公司董事会同意，任何一方股东不得将其出资进行质押或设置其他担保性、限制性权利。
（四）股东的权利
公司设立之日起，股东享有以下权利：按照本协议的约定和公司《章程》的规定获得红利和其他形式的利益分配；按照公司《章程》的规定要求召开公司股东会；出席或者委派代表出席公司股东会，并行使表决权；按照法律法规和公司《章程》的规定监督公司运营情况，提出建议或者质询；按照法律、法规及公司《章程》的规定查阅、复制公司业务及财务状况的资料等。
（五）公司资产的管理
各方同意公司资产委托深圳市鼎信资本投资管理有限公司（“管理公司”）进行管理，由其作为管理人负责公司资产的投资运作，以及因公司资产投资所形成资产的管理、处置等。
基金管理费。公司应向管理公司支付管理费，具体如下：自各股东足额实缴董事会要求其缴纳金额的认缴出资之日（“交割日”）起10个工作日内，公司应按照公司实收资本的5%，向管理公司一次性缴付自交割日起三个周年期间的管理费；基金存续期超过三年，公司亦无需向管理人额外支付管理费。
（六）公司资产的投资
公司资产不得用于下列业务行为：从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务，但与对被投资企业投资相关的借款、过桥融资除外；
投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；向任何第三人提供赞助、捐赠等；吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；进行承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品的形式募集资金；其他国家法律法规禁止从事的业务。
（七）分配
公司从某一个投资项目退出（如被投资企业清算完毕，也视为公司从该项目退出）后，对回收的资金不再进行投资，并在退出后的十（10）个工作日内，对该等投资收益产生的分配资金通过利润分配、减少注册资本等合法的方式按照公司《章程》的规定（具体方式由董事会制定，由股东会审议批准）依照如下顺序进行分配：
1、本金返还。首先，应向各股东按照届时的实缴出资比例进行分配，直至按照本第(1)段向各股东分配的金额等于其届时对公司的实缴出资金额。
2、超额收益分配。在完成上述分配后，若可分配资金仍有余额，则余额的百分之十（10%）向珠海鼎信华轩资产管理合伙企业（有限合伙）分配，百分之九十（90%）在各股东之间按照以下顺序进行分配：按照实缴优先级出资比例分别向优先级出资持有人分配，直至优先级出资持有人按照其实缴优先级出资的百分之十（10%）的单利实现自其实缴优先级出资到账日起的回报；优先级出资持有人实现上述回报后，按照实缴劣后级出资比例分别向劣后级出资持有人进行分配。
六、该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次公司与关联方共同出资运营深圳前海微风来股权投资管理有限公司系本公司扩大金融领域投资规模，提升盈利能力，增加稳定利润增长点，符合公司公用事业与金融创投两翼齐头并进的战略方向，是出于公司可持续发展的需要。
2、本次关联交易切实可行，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害投资者或中小股东利益的情况。
3、公司将密切关注深圳前海微风来股权投资管理有限公司运营情况，严控投资风险，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2019年12月27日召开的公司第十届董事会第二十次会议，就本次关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以回避，其余11名非关联董事一致通过了该议案。公司5名独立董事出具了事前认可声明表示同意，并发表了独立意见。
2、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可声明
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司共同出资运营深圳前海微风来股权投资管理有限公司的关联交易事项的有关资料，认为：
（1）公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司共同出资运营深圳前海微风来股权投资管理有限公司是基于扩大金融领域投资规模，提升盈利能力的需要，将有利于公司可持续发展。
（2）我们认为本次共同投资的关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合公司经营发展实际需要，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司共同出资运营深圳前海微风来股权投资管理有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：
(1)本次董事会之前，公司已将本次关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，提交了关联交易相关文件。董事会在对有关议案进行审议时，相关程序符合有关法律法规的规定。我们对该关联交易事项表示同意。
(2) 公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司共同出资运营深圳前海微风来股权投资管理有限公司的交易构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
(3)我们认为此次共同投资的关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。
八、上网公告附件
1、独立董事对公司关联交易的事前认可的声明；
2、独立董事关于公司与关联方共同投资的独立意见。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会
2019年12月28日
报备文件
1、第十届董事会第二十次会议决议；
2、第十届监事会第十九次会议决议；
3、《深圳前海微风来股权投资管理有限公司股东协议》；
4、《深圳前海微风来股权投资管理有限公司基金认购协议》。
