安徽富煌钢构股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告

股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2019-057号

安徽富煌钢构股份有限公司

第五届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2019年12月27日上午9:00在公司804会议室召开。会议通知及议案已于2019年12月20日以书面方式告知各董事、监事、高级管理人员。公司董事会成员10人，应到董事10人，实际出席会议董事10人；公司监事及全体高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长曹靖先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过了以下事项：

1、以9票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

公司董事会认为《〈安徽富煌钢构股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》相关规定为10名限制性股票激励对象本次可解除限售的174.00万股限制性股票办理解锁手续。

公司董事郑茂荣先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了该议案的表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-059号）刊登于2019年12月28日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟注销子公司的议案》

为降低管理成本，优化企业治理结构，提高整体经营效益，公司拟注销安徽富煌城市建设投资有限公司。

《关于拟注销子公司的公告》（公告编号：2019-060号）刊登于2019年12月28日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《公司第五届董事会第三十九次会议决议》。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2019年12月28日

股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2019-058号

安徽富煌钢构股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2019年12月27日上午10:00在公司富煌大厦804会议室现场召开。会议的通知及议案已经于2019年12月20日以书面方式告知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由张永豹先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事以记名方式投票表决，审议并通过了如下事项：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

监事会认为：《〈安徽富煌钢构股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，同意按照《激励计划》相关规定为10名限制性股票激励对象本次可解除限售的174.00万股限制性股票办理解锁手续。

《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-059号）刊登于2019年12月28日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《公司第五届监事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司监事会

2019年12月28日

股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2019-059号

安徽富煌钢构股份有限公司

关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合解锁条件的激励对象共计10人，可申请解锁的限制性股票数量为174.00万股，占目前公司股本总额的0.5174%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发

布提示性公告，敬请投资者注意。

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为《〈安徽富煌钢构股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》相关规定为10名限制性股票激励对象本次可解除限售的174.00万股限制性股票办理解锁手续。现将有关事项说明如下：

一、2016年限制性股票激励计划及已履行的相关审批程序简述

1、2016年11月13日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司第四届监事会第十七次会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了意见。

2、2016年11月17日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案（修正案）》，对《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》的部分内容进行修改，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议授权董事会办理相关股权激励事宜。律师就公司2016年限制性股票激励计划有关事宜发表了相应的法律意见。

3、2016年12月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案（修正案）》、《关于核查〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，公司实施限制性股票激励计划获得本次临时股东大会批准。

4、2016年12月12日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《公司关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年12月12日为授予日，授予16名激励对象915.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。律师发表了相应的法律意见。

5、2017年1月13日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于2016年限制性股票授予登记完成的公告》，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于2017年1月16日在深圳证券交易所上市。

6、2017年5月19日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的议案》，根据公司2016年限制性股票激励计划关于未达到解锁条件的股票处理规定，同意将公司2016年限制性股票激励计划16名激励对象第一个解锁期获授的366.00万股股票予以注销。公司独立董事对回购注销该部分已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

7、2017年7月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的股票数量为366.00万股，涉及人数16人。本次限制性股票回购注销后，股本总额由341,110,880股调整为337,450,880股。

8、2017年7月12日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将已离职股权激励对象孙曼辉所持已获授但尚未解锁的共计24.00万股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。

9、2017年7月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将已离职股权激励对象孙曼辉所持已获授但尚未解锁的共计24.00万股限制性股票回购注销。

10、2017年9月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的股票数量为24.00万股，涉及人数1人。本次回购注销完成后，公司总股本由337,450,880股调整为337,210,880股。

11、2018年12月25日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为《激励计划》设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》相关规定为15名限制性股票激励对象本次可解除限售的262.50万股限制性股票办理解锁手续。公司独立董事发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

12、2019年1月9日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期限售股份解锁上市流通的提示性公告》。2019年1月15日，公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解除限售的262.50万股限制性股票在当日收市后正式完成解除限售变更登记。本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年1月16日，解除限售股票的数量为262.50万股，符合解锁条件的激励对象共15人。

13、2019年3月22日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十八次会议审议上述议案并对公司回购注销5名已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的88.50万股限制性股票进行了核查,公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。

14、2019年4月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将5名已离职股权激励对象所持公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期已获授但尚未解锁的共计88.50万股限制性股票回购注销。

15、2019年6月4日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期部分已授予尚未解锁股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计划第三个解锁期部分已授予尚未解锁股票数量为88.50万股，涉及人数5人。本次回购注销完成后，公司总股本由337,210,880股减少至336,325,880股。

16、2019年12月27日，公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为《激励计划》设定的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》相关规定为10名限制性股票激励对象本次可解除限售的174.00万股限制性股票办理解锁手续。公司独立董事发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

二、2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足的说明

1、锁定期已届满

根据公司《激励计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2016年12月12日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期，可申请解锁占目前股权激励限售股总数的100%；至2019年12月11日,公司2016年限制性股票的第三个解锁期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司对《激励计划》第三个解锁期约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

■

三、2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的限制性股票情况

公司本次10名激励对象均符合解锁条件，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为174.00万股，可申请解锁占目前股权激励限售股总数的100%，占公司总股本33,632.588万股的0.5174%。具体情况详见下表：

■

单位：万股

注：1、由于公司2016年限制性股票激励计划中的激励对象孙曼辉于2017年7月，其获授的公司2016年股权激励限制股票40万股已全部由公司回购注销；孙曼辉先生离职后，公司2016年限制性股票激励计划激励对象减少为15人。

2、由于公司2016年限制性股票激励计划中的激励对象戴阳、赵维龙、杨继平于2019年3月22日离职，不再担任公司任何职务，同时庞京辉、张秉文从公司离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，前述5名激励对象不再具备激励资格，公司对戴阳、赵维龙、杨继平、庞京辉、张秉文所持已获授但尚未解锁的共计885,000股限制性股票回购注销，于2019年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次部分限制性股票的回购注销手续。该次回购注销完成后，公司总股本由337,210,880股减少至336,325,880股。公司2016年限制性股票激励计划激励对象减少为10人。

3、庞京辉自2018年12月25日离任后，及戴阳、赵维龙、杨继平自2019年3月22日离职后，需继续遵守《上市公司高级管理人员声明与承诺》第九条：“本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。”

四、专项意见说明

1、董事会薪酬及考核委员会核查意见

经核查，董事会薪酬及考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》、《考核办法》的有关规定，公司本次10名激励对象均通过了考核，达到了解锁资格和解锁条件，可以全额解锁当期可解锁的限制性股票，公司限制性股票激励计划第三个解锁期已于2019年12月11日届满，同意提请公司董事会在股东大会授权范围内为激励对象办理相关的解锁事宜。

2、独立董事意见

全体独立董事一致认为：根据公司《激励计划》等规定的解锁条件，公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件均已达成，且公司及本次可解锁的10名激励对象均未发生在《激励计划》中规定的不得解锁的情形。本次解锁符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司董事会在股东大会授权范围内为激励对象办理相关的解锁事宜。

3、监事会意见

经核查，监事会认为：根据公司《激励计划》的有关规定，公司限制性股票激励计划第三个解锁期已届满且解锁条件已经成就。公司本次10名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司董事会在股东大会授权范围内为激励对象办理相关的解锁事宜。

4、律师意见

律师事务所出具了《关于安徽富煌钢构股份有限公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的法律意见书》，认为：公司已经履行了本次解锁现阶段所需履行的相关审批程序，激励计划中规定的本次解锁的各项条件均已满足，本次解锁尚需由公司统一办理相关解锁事宜。

五、备查文件

1、《公司第五届董事会第三十九次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第二十四次会议决议》；

3、《公司独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关议案的独立意见》；

4、《安徽承义律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的法律意见书》。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2019年12月28日

股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2019-060号

安徽富煌钢构股份有限公司

关于拟注销子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

2019年12月27日，公司召开第五届董事会第三十九次会议审议了《关于拟注销子公司的议案》，以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了上述议案。本次拟注销子公司事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

二、拟注销子公司的基本情况

名称：安徽富煌城市建设投资有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2MTWPQ8T

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：安徽省合肥市高新区科学大道79号科园创业中心2号楼1201室

法定代表人：杨俊斌

注册资本：壹亿圆整

成立日期：2016年03月15日

营业期限：2016年03月15日至2036年03月14日

经营范围：城市规划咨询；城市建设投资；基础设施建设；房屋建筑工程；公路桥梁工程；市政公用工程；园林绿化工程；园区及房地产开发经营；文化及旅游产业开发经营；健康及科技产业开发经营；商务及会展服务；企业管理培训；机械设备租赁；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年9月30日，该子公司总资产为2.40万元，净资产为-136.38万元，净利润为-0.24万元（未经审计）。

三、注销子公司的原因和对公司的影响

为降低管理成本，优化企业治理结构，提高整体经营效益，公司拟注销安徽富煌城市建设投资有限公司。该子公司注销完成后，其将不再纳入公司合并财务报表范围，但不会对公司未来的业务发展和盈利水平造成实质影响，也不存在损害公司及全体股东的情形。

四、备查文件

1、《公司第五届董事会第三十九次会议决议》。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2019年12月28日