海南海药股份有限公司关于控股股东部分股权解除质押及再质押的公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2019-089

海南海药股份有限公司关于控股股东部分股权解除质押及再质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司控股股东及其一致行动人质押股份数量占其所持本公司股份数量比例超过80%，请投资者注意相关风险。

海南海药股份有限公司(以下简称：“本公司”或“海南海药”)于日前收到控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称：“南方同正”）及南方同正全资子公司海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）的通知，获悉南方同正持有本公司的部分股份办理解除质押，华同实业持有本公司的股份办理质押，具体事项如下：

一、股东股份解除质押、解除冻结的基本情况

（一）南方同正持有股份解除质押基本情况

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（二）司法冻结解除的基本情况

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二、股东股份质押、冻结的基本情况

（一）华同实业持有股份质押基本情况

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（二）南方同正持有股份司法冻结情况

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就控股股东部分股份被司法冻结的原因，南方同正向上市公司说明如下：

南方同正因与华润深国投信托有限公司合同纠纷诉讼案，南方同正持有的3100万股本公司股份被冻结。浙江省温州市中级人民法院已于2019年12月12日以（2019）浙03民初1号民事裁定书，驳回原告华润深国投信托有限公司起诉。目前，南方同正就解除冻结与原告积极协商中。

截止公告披露日，南方同正累计被冻结股份31,000,000股。

三、股东股份累计质押（冻结或拍卖等）基本情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份（累计被冻结或拍卖等股份）情况如下：

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注：截至公告披露日，南方同正直接持有本公司股份225,855,877股，占本公司总股本的16.91%;其通过全资子公司华同实业持有107,999,799股，占本公司总股本的8.08%；南方同正因发行可交换公司债券，通过担保信托专户“南方同正-西部证券-17同正EB担保及信托财产专户”持有本公司股份101,500,000股，合计持有公司435,355,676股份。南方同正累计质押股份数433,745,699股，累计质押和冻结股份数435,355,476股。

四、控股股东其他情况说明

（一）本次股份质押融资不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。

（二）控股股东未来半年内和一年内到期的质押股份情况：

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（三）控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

（四）关于本次股份质押融资资金具体用途和预计还款资金来源、是否存在平仓风险或被强制过户风险的说明

本次股份质押为海南海药控制权转让交易的一部分，即南方同正将其特定资产包一部分（即南方同正持有的部分海南海药股票，及该等股票质押式回购形成的负债）注入华同实业的实施步骤之一。本次南方同正对前期质押股份解除质押后转让给其全资子公司华同实业、同时由华同实业承接债务并对受让的股份进行再质押。华同实业承接的债务即南方同正相应股票质押式回购所形成的债务，不涉及实质新增融资安排，目前暂不存在平仓风险或被强制平仓的情形。本次股份质押不会对上市公司生产经营及公司治理造成影响。

本次控制权转让交易总体完成后，新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）将取得海南海药控股权，公司实际控制人由刘悉承先生变更为国务院国资委。（控制权转让事项详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告）

（五）控股股东深圳市南方同正投资有限公司基本情况

南方同正企业性质为有限责任公司，注册地址为深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908，法定代表人为刘悉承，注册资本人民币6000.60万元。经营范围为：兴办实业、国内商业、物资供销业和投资咨询。

南方同正主营业务为股权投资，主要投资于医药和新能源行业企业。主要投资了海南海药股份有限公司、重庆万里新能源股份有限公司、重庆特瑞电池材料股份有限公司、巨江电源科技有限公司等。南方同正主要投资主体经营正常。

南方同正母公司最近一年及一期主要财务数据：

单位：元

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南方同正当前金融机构借款总余额256,637万元，全部以上市公司股权质押担保，其中可交换债融资余额65,960万元，股票质押式回购融资190,677万元。

南方同正最近一年不存在主体和债项信用等级下调的情形。

南方同正偿债风险可控，已有明确偿还计划。上述债务中，股票质押式回购融资中94,677万元债务将注入其子公司华同实业，在医药控股收购并增资华同实业后偿还，股票质押式回购融资剩余96,000万元债务的债权人将变更为华同实业并在约定期限内偿还，可交换债65,960万元将由华同实业收购剩余全部债券后实施换股。

（六）最近一年又一期与上市公司资金往来、关联交易、担保等重大利益往来情况

截止2018年12月31日，公司作为被担保方，南方同正向公司提供担保41,600万元；截止2019年9月30日，公司作为被担保方，南方同正向公司提供担保43,850万元。南方同正最近一年一期与公司关联交易情况如下表所示：

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公司与关联方海南海药房地产开发有限公司发生的关联交易已经履行审议程序，除上述情况外，南方同正不存在与上市公司资金往来、关联交易、公司为其提供担保等重大利益往来情况，也未发现存在侵害上市公司利益的情形。

公司将持续关注控股股东的质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月二十七日