江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

（上接217版）

汉邦石化2017年末和2018年末的净资产分别为166,958.85万元、223,397.41万元，2017年关联方对汉邦石化的资金占用发生额和余额占净资产的比例分别为1,280.84%和297.36%；2018年关联方对汉邦石化的资金占用发生额和余额占净资产的比例分别为1,337.14%和295.42%。

2、控股股东及其关联方非经营性资金占用的具体原因，并自查资金管理制度的有效性及内控是否健全，并说明公司对相关风险的应对措施和解决办法

（1）报告期内汉邦石化关联方资金占用形成的相关背景及原因

报告期内，汉邦石化资金运营情况良好，根据汉邦石化未经审计的财务报表，2018年汉邦石化实现净利润40,438.56万元，经营活动产生的现金流量净额274,955.75万元，由于汉邦石化其他关联企业规模较小或尚处于建设期，融资渠道单一，银行贷款审批流程较长，为了提高资金使用效率以及合理利用资源，汉邦石化向资金紧张的关联方拆出资金，并由对应关联方按照汉邦石化年度平均借款利率承担相应的融资成本。

（2）汉邦石化资金管理内部控制的建设和执行情况

截至本预案摘要签署日，汉邦石化已经制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对汉邦石化控股股东、实际控制人及其关联方与汉邦石化之间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。未来汉邦石化将严格执行相关管理制度的要求。

（3）汉邦石化对相关风险的应对措施和解决办法

1）截至本预案摘要签署日，汉邦石化及其控股股东、实际控制人正在积极解决关联方资金占用问题，具体解决方式、解决时间请参见“3、明确解决资金占用的具体安排和措施，目前的清理进度，清理时间安排，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，并说明对本次交易推进的影响”。

2）截至本预案摘要签署日，汉邦石化已经制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对汉邦石化控股股东、实际控制人及其关联方与汉邦石化间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。

3）截至本预案摘要签署日，李兴就标的公司关联方资金占用问题出具相关承诺：

“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，承诺人及承诺人的关联方将彻底清理占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形，并保证在完全清理后不再发生占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金的情形。”

“承诺人承诺在上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案或2020年4月30日（以孰早者为准）前，彻底清理承诺人及承诺人关联方占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形。承诺人及承诺人关联方如未能在上述时间前彻底清理占用汉邦石化非经营性资金问题，承诺人将终止本次重大资产重组事项。”

4）截至本预案摘要签署日，澄星石化就标的公司关联方资金占用问题出具承诺：

“承诺人承诺在上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案或2020年4月30日（以孰早者为准）前，彻底清理承诺人及承诺人关联方占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形。承诺人及承诺人关联方如未能在上述时间前彻底清理占用汉邦石化非经营性资金问题，承诺人将终止本次重大资产重组事项。”

5)截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东澄星集团就标的公司关联方资金占用问题出具承诺：

“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，本公司及本公司的关联方将彻底清理占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形，并保证在完全清理后不再发生占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金的情形。”

3、明确解决资金占用的具体安排和措施，目前的清理进度，清理时间安排，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，并说明对本次交易推进的影响

截至2019年10月31日，澄星集团及其关联方对汉邦石化的关联方资金占用总额约为61.95亿元。澄星集团及其关联方计划通过对汉邦石化的债务重组、组建银团及引入战略投资者等方式解决关联方资金占用问题，方案如下：

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单位：亿元

注：债务重组总规模28.62亿元，其中9.903亿元已于2019年10月31日前偿还完毕，债务重组详情请参见下表。

（1）债务重组方案

澄星集团拟在不增加集团整体负债的前提下，新增澄星集团及下属除汉邦石化外其他子公司的对外借款，以偿还对汉邦石化的关联方资金占用，同时减少汉邦石化的对外借款。前述方案共涉及8家银行及1家企业借款，涉及债务金额、办理进度及预计完成时间如下：

单位：亿元

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（2）组建银团贷款

澄高包装已于2019年上半年实现投产，拟组建20亿的银团贷款，原定计划在2019年9月底前实施，但由于其产品生产工艺调试以及拓展国内外的销售渠道均需要一定的时间周期，目前尚未完成银团贷款组建工作，预计2020年2月底前完成。

（3）引入战略投资者

目前澄星集团及其关联方计划通过引入战略投资人的方式筹集资金17.90亿元，目前正在与潜在投资者进行沟通，因潜在投资者属国资背景，其审核与决策时间相对较长，预计2020年3月中旬完成引入战略投资者计划。

（4）其他自筹资金

除汉邦石化以外的澄星集团石化业务板块通过加大市场销售降低产品库存、降低原材料库存以及加快应收款回收的方式回笼资金，以归还剩余5.333亿占用款，预计2020年3月底前完成。

4、关联方资金占用问题的解决进展

截至2019年10月31日，澄星集团及其关联方对汉邦石化的关联方资金占用余额约为61.95亿元。

截至目前，债务重组工作已完成部分，预计在2020年2月底可完成审批工作；引进战略投资者的方案目前正在稳步推进中，预计2020年3月中旬能完成；澄高包装的流动资金银团贷款（或中长期贷款）已初步确定方案，尚待牵头行及参与行形成最终方案报各自有权审批部门审批，预计在2020年2月可完成。此外，除汉邦石化以外的澄星集团石化业务板块将通过自筹资金的方式偿还剩余占用资金。

（四）待补充披露的信息提示

本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案摘要系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：

1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案摘要已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

2、标的资产的交易作价

标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

3、本次重组的发行价格

鉴于本次重大资产重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《重组若干规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

截至本预案摘要签署日，与标的资产相关的审计、评估等工作正在加紧进行中，待相关工作完成后，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，本次重组的发行价格尚未最终确定。

4、标的资产基本情况

截至本预案摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。

重大风险提示

公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：（1）本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；（2）本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；（3）本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；（4）本次交易尚需经中国证监会核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易因关联方资金占用问题解决进度不及预期而终止的风险

本次交易标的资产存在被控股股东及其关联方资金占用的情况，截至2019年10月31日，标的资产关联方资金占用金额合计约61.95亿元，尽管标的资产控股股东已经就关联方资金占用问题制定了解决方案并且稳步推进中，但受到行业整体情况、融资环境等客观因素的影响，关联方资金占用问题的解决时间存在一定的不确定性，本次交易之交易对方澄星石化及其实际控制人李兴承诺在本次重组正式方案提交董事会审议或2020年4月30日（以孰早者为准）前解决上述情形。如未能在上述时间前彻底清理非经营性资金占用问题，本公司及交易对方将终止此次重大资产重组事项。提请投资者注意本次交易可能因标的资产关联方资金占用问题解决进度不及预期而终止的风险。

（四）标的资产相关数据未经审计、评估，交易作价及具体支付方式和比例尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，交易作价及具体支付方式和比例亦未确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份、发行可转换债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用等，募集金额具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。

受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。

（六）标的资产基本情况待补充披露的风险

本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案摘要系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）行业周期性波动的风险

本次交易的标的公司主要从事PTA的生产及销售，本次交易完成后，上市公司将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。

标的公司所属行业的发展因受上游原油加工行业、下游聚酯纤维行业、以及纺织行业等在内的终端行业的需求及行业自身发展状况的影响呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环境发生较大变化，会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。

（二）产业政策变动的风险

PTA行业属于化工行业，我国政府长期以来对化工行业给予了大量政策支持和政策指导。近年来，国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对石油化工行业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致石油化工行业的市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

标的公司产品的生产原料主要来自原油，原料价格受原油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使标的公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的公司主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。本次交易完成后，上市公司存在由于主要原材料的价格波动引致的经营风险。

（四）安全生产的风险

标的公司作为化工企业主要从事PTA的生产与销售，生产过程存在一定的安全风险。如果原材料的存储或使用不当，则可能导致汉邦石化发生安全生产事故。此外，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素也是导致发生安全生产事故的主要原因。

标的公司高度重视安全生产工作，针对行业特点制定和完善如安全生产责任制度、安全生产培训制度、安全生产检查制度、安全事故应急预案及报告制度等安全生产的相关规章制度并严格执行，定期进行人员培训。但相关规章制度的设立及定期的人员培训无法保证标的公司完全规避安全生产风险，故提请投资者注意相关风险，标的公司将进一步落实安全生产的责任制，做好安全生产预防管理并及时清除安全隐患，如果因管理不当违反相关法律法规或发生安全生产事故，则汉邦石化会面临生产经营中断、成本费用增加等风险。

（五）环保政策风险

汉邦石化主要从事PTA的生产与销售业务，属于化工企业。近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染。

为加强和规范环境保护工作，标的公司未来将建立和完善环保制度。通过细化指标，将环保任务逐级落实、分解要求；同时，为确保主体责任落到实处，建立环保监督检查体系，全方位覆盖生产经营办公场所，各级单位环保人员联动巡检，督导落实环保整改措施、消除环保风险；同时，汉邦石化拟加强对厂区环保设施运行情况的监测，并积极推动环保设备的改造升级。但相关规章制度的建立及定期环保检查、技术更新无法保证汉邦石化完全规避环保风险，但因管理不当而发生环境事故，标的公司则会面临生产经营中断、行政处罚以及事故赔偿等风险。

（六）资金被关联方非经营性占用的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。本次交易对方澄星石化及实际控制人李兴承诺在本次重组正式方案提交董事会审议或2020年4月30日（以孰早者为准）前解决上述情形，如未能在上述时间前彻底清理非经营性资金占用问题，将终止此次重大资产重组事项。

虽然澄星石化及实际控制人李兴已出具相关承诺，但前述资金占用问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若在上述规定时间前不能彻底清理非经营性资金占用，预期将会对本次重组产生重大不利影响，提请投资者注意相关风险。

（七）产品销售价格波动风险

汉邦石化生产、销售的PTA产品价格受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响大。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致其主要产品PTA的销售价格持续波动，将影响标的资产的盈利能力，给上市公司经营业绩带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、供给侧改革持续推进，助力化工行业快速发展

2019年是“十三五”规划实施的第四年，也是以“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”为重点的供给侧结构性改革的攻坚之年，供给侧改革有力推进产业结构优化升级。推进石化行业供给侧结构性改革，核心是通过提高供给质量和效率来打造石化和化工发展的新型驱动力，着力做好产业的提升；提高行业生产效率、产品品质，完善可持续发展条件。

上市公司、龙头企业相对于中小企业而言，拥有明显的产能规模优势、人力资源优势、技术研发优势及融资平台优势，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能，一方面提高产业集中度，另一方面促进企业转型升级进一步提高综合竞争实力，助力化工行业产业转型升级。

2、国内纺织行业长期向好，提供可持续发展的动力

PTA主要用于生产聚酯，聚酯包括聚酯纤维、纤维切片、瓶用切片和薄膜切片。聚酯纤维主要用于服装、家纺和汽车等产业用纺织品。因此PTA的发展与下游纺织、瓶片行业的发展紧密相关。2018年以来，我国服装行业运行情况较为平稳，效益增速明显提升。据国家统计局数据，2018年1-12月服装行业规模以上企业累计实现主营业务收入17,106.57亿元，同比增长4.07%，利润总额1,006.75亿元，同比增长10.84%。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高和宏观经济的持续发展，人均纤维消费量将保持持续增长，加上我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为纺织产业奠定良好基础，进一步为上游PTA的发展提供动力。

3、符合上市公司战略布局，助力发展壮大

本次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。本次将澄星集团的优质PTA板块业务整体注入上市公司，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步的拓展。本次交易完成后，上市公司将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业，有助于上市公司把握市场机遇，发展壮大。

（二）本次交易的目的

1、优化上市公司业务结构，做大做强上市公司

本次交易完成后，上市公司在原有精细磷化工业务的基础上，将新增PTA的生产和销售业务，可实现业务结构优化，上市公司的盈利能力及抗风险能力亦将进一步提升。

凭借多年的市场开拓和沉淀，标的公司的产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率呈不断提高趋势，形成了良好的市场声誉和品牌效应。与同行业公司相比，标的公司生产技术先进、管理规范，PTA产品质量稳定，能够使下游客户的产品良品率高，更具有竞争力，品牌优势明显。通过本次交易，标的公司将成为公司的全资子公司，未来能够利用上市公司的资本优势为其业务发展和市场开拓提供有力的支持，同时也有利于增强上市公司整体盈利能力，保障上市公司全体股东的利益。

2、依托上市公司平台，为并购和整合优质产业资源打下良好基础

通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合优质的产业资源打下坚实的基础，以完整产业链经营作为最终目标，实现上市公司“大化工”产业蓝图。

3、汉邦石化主营业务与上市公司业务的协同性

标的资产汉邦石化主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产及销售业务，PTA是重要的大宗有机原料之一，主要用于生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜。

本次交易完成前，上市公司主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。本次交易完成后，澄星集团的优质PTA板块业务资产将整体注入上市公司，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司，因标的公司与上市公司原有业务均属于化工行业，双方在发展战略、资源和渠道、业务模式、生产技术、运营管理等方面均可以实现一定的协同效应，但上市公司和标的公司业务之间不存在显著可量化的协同效应。

二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需经中国证监会核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案简要介绍

本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。

（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买澄星石化、无锡金投合计持有的汉邦石化100%股权，本次交易完成后，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司。

2019年6月17日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元，增资完成后，澄星石化的注册资本将增加至17.1亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投永赢在2019年6月17日签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化15.44%股权（对应5亿元注册资本）及0.67%股权（对应2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。截至本预案摘要签署日，汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权转让、金投永赢股权转让完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》；澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。

鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。截至本预案摘要签署日，标的资产的预估值范围为24亿元-27亿元。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，预计不超过标的资产股份及可转换债券支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用。

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。本次交易完成后，澄星集团的优质PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。

（二）分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大偿付压力

标的公司、上市公司及上市公司备考合并2017年末、2018年末的资产负债率、流动比率、速动比率如下表：

■

注：此备考合并资产负债率计算未考虑控股股东和实际控制人承诺清理占用标的公司非经营性资金引起的资产负债率的变化，上述数据未经审计。

根据备考合并数据，本次重组完成后，上市公司资产负债率指标将有所提升，而流动比率、速动比率等偿债指标将有所改善。

截至2018年末，汉邦石化其他应收款账面值67.19亿元，主要为应收关联方的资金占用款。澄星集团将在本次交易完成前通过债务重组及偿还占用资金等方式解决资金占用问题，预计将显著降低标的公司的资产负债率，并提高标的资产的流动性。

本次重组预计不会对上市公司资产负债率及其它流动性指标的产生不利影响，不会给上市公司带来较大偿付压力。

（三）本次交易预计对上市公司关联交易的具体影响

本次交易前，汉邦石化与澄星股份均为澄星集团控股子公司，汉邦石化系上市公司的关联方，汉邦石化与澄星股份之间的交易构成关联交易。

本次交易后，汉邦石化将成为澄星股份的全资子公司纳入上市公司的并表范围，原先汉邦石化与澄星股份之间的交易将不再认定为关联交易，同时，汉邦石化与除上市公司及其子公司外的关联方的交易将成为上市公司新增的关联交易。

五、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司经审计财务数据及汉邦石化未经审计财务数据，汉邦石化2018年末的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

（二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，澄星石化为上市公司的控股股东的全资子公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴；本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为李兴。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

江苏澄星磷化工股份有限公司

年 月 日