浙江康恩贝制药股份有限公司

（上接365版）

2019年度国内陕西、云南、郯城、邳州、辽宁等地区优质银杏烘干叶价格视其所提取总黄酮醇苷和总萜类内酯含量不同有所差别，与本协议约定同等质量标准的银杏烘干叶市场价格维持在1.02一1.04万元/吨。协议以市场价格和公允的协商价格为定价基础。

（二）公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）与关联方丽凯手性公司的关联交易：

1、协议主要内容：

（1）金华康恩贝从丽凯手性公司采购硫酸阿米卡星原材料PHBA和奥美拉唑原材料苯骈咪唑：

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采购价格由双方按市场定价原则协商确定，预计全年交易合计金额2,300万元。

（2）交货地点及运输费用承担：交货地点为金华康恩贝工厂仓库，运输费用由丽凯手性公司承担。

（3）质量要求及品质保证：符合金华康恩贝内控标准。金华康恩贝检测不合格应及时通知丽凯手性公司，丽凯手性公司如对检测结果有异议，应收到书面通知之日起7个工作日向金华康恩贝提出书面申请意见复检，否则视同接受。

（4）价格及付款方式：经双方同意在本合同明确的交货条件及付款条件下，共同遵守经双方批准的价格。付款条件：货到验收合格，以金华康恩贝收到丽凯手性公司开具的增值税发票之日开始计算30天结算。

(5)协议执行期限：自2019年7月1日起至2019年12月31日止。

2、交易性质

本公司董事余斌在丽凯手性公司担任副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1、10.1.3条和10.1.5条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，余斌为本交易事项的关联董事，丽凯手性公司为本公司的关联法人，故丽凯手性公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。

3、定价政策和定价依据：

2019年度与本协议约定同等质量标准的硫酸阿米卡星原材料PHBA市场价格维持在130元/公斤左右，奥美拉唑原材料苯骈咪唑市场价格维持在200元/公斤左右。协议以市场价格和公允的协商价格为定价基础。

（三）公司控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技公司”）与关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“浙保公司”）的关联交易：

1、关联交易协议情况：

交易的主要内容：

（1）协议主要内容

健康科技公司向浙保公司采购包括胡萝卜素软胶囊（100）、多种B族维生素咀嚼片（100）、蓝莓叶黄素酯压片糖果、冻干蜂王浆胶囊、玛卡咀嚼片（60）等产品在淘宝康恩贝官方旗舰店销售。双方在平等互利的基础上，协商达成2019年关联交易总额预计为529.27万元。

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（2）质量标准：浙保公司保证加工的所有产品符合国家有关部门及企业的产品质量标准，浙保公司承担因产品质量引起的相关责任。

（3）付款方式、交货地点：订单经浙保公司确认后一周内将该笔订单总额的30%支付给浙保公司作为预付款项。订单生产完毕后，由浙保公司运送至健康科技公司指定仓库，数量、质量核对无误后，浙保公司通过传真、电子邮件（扫描件）等方式提交产品结算表给健康科技公司，票到30日内付清订单剩余70%款项。

（4）协议执行期限：自2019年6月30日起至2019年12月31日止。

2、交易性质

公司于2019年4月23日召开的第九届董事会第五次会议和2019年5月16日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于受让浙江康恩贝健康科技公司有限公司股权的议案》，同意公司受让控股股东康恩贝集团公司全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司持有的健康科技公司80%的股权。2019年5月30日，健康科技公司办理完成上述股权转让的工商变更登记备案手续，取得新的营业执照，健康科技公司成为本公司控股子公司。

健康科技公司之前就与本公司控股股东康恩贝集团公司的全资子公司浙保公司有交易往来，健康科技公司成为本公司控股子公司后，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，健康科技公司与浙保公司的交易构成关联交易。

3、定价政策和定价依据

协议以市场价格和公允的协商价格为定价基础。本协议相关品种价格参考了2019年度同等质量标准同类品种的市场价格，定价基本在市场价格的平均水平。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述2019年度新增日常关联交易均为本公司与关联方之间基于持续性、经常性业务的关联交易。本公司和交易方形成了稳定的业务合作关系，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。此外，由于关联交易金额占公司主营业务收入的比例较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

五、备查文件

1、公司第九届董事会2019年第十四次临时会议决议

2、独立董事事前认可和独立意见

3、保荐机构核查意见

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2019年12月31日

股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2019-126

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于参与投资设立健康产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、投资标的公司名称：沃康生物医药健康产业基金（有限合伙）（拟定名，以下简称“沃康产业基金”）。

2、投资事项、金额：浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟以自有资金出资人民币5亿元与外部机构合作投资设立沃康产业基金(基金规模拟不低于人民币15亿元)。

3、投资资金来源：以公司自有资金解决。

4、本次公司参与投资设立沃康产业基金尚未签署有关合伙协议，待正式签署投资协议等相关文件后公司将履行持续信息披露义务。

一、对外投资概述

（一）概述

近年来，越来越多的上市公司根据自身战略需求选择参与投资设立产业投资基金，通过与外部机构合作，利用专业的投资平台帮助公司更加有效地筛选、孵化及整合前沿投资项目，同时通过前期对被投资项目进行有效整合，减少后期并购风险，帮助上市公司更快地实现产业转型升级。此外，参与投资设立产业投资基金，还能通过与其他资金方合作提高上市公司的资金利用效率。

基于上述背景，为利用专业的投资平台帮助本公司更加有效地筛选、孵化及整合拓展创新药项目，加快布局包括新兴的植物药、生物药及相关大健康产业新业务，本公司拟与外部机构合作参与投资设立沃康产业基金。沃康产业基金规模预计不低于15亿元（人民币，下同），其中本公司拟以自有资金认缴出资额5亿元，成为沃康产业基金的有限合伙人。沃康产业基金主要投资生物医药、大健康以及与本公司业务高度协同行业的相关标的，以满足公司的发展战略、进一步提升公司综合竞争和盈利能力。

沃康产业基金拟定执行事务合伙人目前尚未成立，该执行事务合伙人拟由海祥（天津）投资有限公司（以下简称:“海祥投资”）发起设立。近日，公司与海祥投资、云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称:“沃森生物”)和无锡丰润投资有限公司（以下简称:“丰润投资”）就成立沃康产业基金一事初步达成合作意向，尚未签署有关协议。

（二）批准情况

2019年12月30日，公司九届董事会2019年第十四次临时会议以9票赞成审议通过了《关于参与投资设立健康产业基金的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司以自有资金出资人民币5亿元与外部机构合作投资设立沃康生物医药健康产业基金(拟定名, 基金规模拟不低于人民币15亿元)，并授权公司董事长签订相关协议，办理基金设立、出资、退出等相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。

本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法 》规定的重大资产重组事项。

二、拟参与投资主体的基本情况

（一）拟设立的沃康产业基金的管理公司（名称以最终工商登记注册为准）尚未正式注册成立。

沃康产业基金的管理公司拟为由海祥（天津）投资有限公司联合北京华策永泽投资管理有限公司、自然人陈军共同发起设立的有限责任公司，注册地为无锡经济开发区。管理公司的具体出资结构拟如下：

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关联关系：拟参与设立的管理公司的股东与公司不存在关联关系。拟参与设立的管理公司的实际控制人尚无法确定。

（二）有限合伙人

1、本公司

2、云南沃森生物技术股份有限公司

统一社会信用代码：91530000719480244Y

企业性质：其他股份有限公司（上市）

成立时间：2001年01月16日

上市日期：2010年11月12日

股票代码：300142.SZ

注册地点：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼

法定代表人：李云春

注册资本：153,743.6984万元人民币

经营范围：生物制剂的研究与开发(不含管理商品)；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据沃森生物2018年度报告显示，截至2018年12月31日，沃森生物总资产为723,702.06万元，净资产525,575.62万元，2018年度营业收入为87,904.47万元，净利润为106,269.11万元。

关联关系：沃森生物与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

3、无锡丰润投资有限公司

统一社会信用代码：91320211598593671R

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2012年06月20日

注册地点：无锡市金融一街10号17楼

法定代表人：姚卫红

注册资本：282,000万人民币

经营范围：房地产开发、经营；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

无锡丰润投资有限公司（以下简称“丰润公司”）注册成立于2012年6月，隶属无锡市太湖新城发展集团有限公司（以下简称“集团”）一级全资子公司，注册资本28.2亿元。主要经营业务为房地产开发、经营；利用自有资金对外投资。

截止2018年12月底，丰润公司资产总额为33.45亿元，净资产32.29亿元；2018年度营业收入0元，净利润1.55亿元。

丰润投资目前主要承担政府指定性任务投资职能，利用自有资金对外投资。

关联关系：丰润投资与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、拟投资设立基金的基本情况

1、基金名称：沃康生物医药健康产业投资基金（有限合伙）（拟）

2、基金类型：股权投资基金

3、组织形式：有限合伙企业

4、基金普通合伙人、执行事务合伙人：拟设立的管理公司（名称以最终工商登记为准）

5、基金注册地址：无锡经济开发区

6、基金主体及认缴额：

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注：普通合伙人实际认缴额和认缴比例以最终确定为准，相关出资比例随之调整。

7、规模和出资比例：募集目标不低于人民币15亿元。本基金分三期缴付，缴付比例为30%-40%-30%，每期当项目投资额达到/超过实缴出资额的70%时缴纳下期实缴出资。

8、基金经营范围：以自有资金进行产业投资；投资管理。（具体经营范围以工商局核准登记内容为准。）

9、基金存续期限：基金存续期为8年，其中：自成立日起满五（5）年之日或投资提前终止之日较早的一日为投资期，后续合伙企业存续期间为退出期，经全体合伙人会议通过后可延长1年，最多延长2次，合伙企业投资期不可延长。其中，投资后回收资金在12个月内的投资行为，该笔资金回收后，本金可以用于再投资；

10、投资方向：聚焦与公司主营业务相关的生物医药及生物技术领域进行投资。

11、决策机构：

（1）基金的现金管理类投资决策由执行事务合伙人决策。

（2）基金的单一投资项目资金不超过基金认缴规模的20%时，投资决策由投资决策委员会决策。

（3）基金的单一投资项目资金超过基金认缴规模的20%时，投资决策由全体合伙人大会决策。

（4）投资决策委员会：由3名委员组成，其中执行事务合伙人任命2名委员，执行事务合伙人聘请外部专家委员1名。

（5）康恩贝无一票否决权

12、管理费用：

（1）基金处于投资期时，管理人的管理费按照基金实缴出资额的1.5%/年计算，每日计提并按自然年度收取，基金于每年度末前支付管理费。

（2）基金处于退出期时，管理人的管理费按照基金已投资但未退出投资本金的1%/年计算，每日计提并按自然年度收取，基金于每年度末前支付管理费；

13、基金门槛收益率：基金实缴出资额的8%/年

14、收益分配：基金投资的项目退出后，基金每笔自投资项目获得的投资收益在扣除基金运营各项费用后，应当首先用于弥补基金以前年度的亏损，弥补亏损后的剩余利润将按照以下顺序向全体合伙人分配：

（1）根据各合伙人的实缴出资比例向各合伙人分配直至各合伙人均收回其对基金的实缴出资本金为止；

（2）如上述（1）步分配完毕后，基金的剩余利润仍有余额的，则应当按照各合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至每一合伙人就其对基金的实缴出资获得8%/年的收益（“门槛收益”）。

（3）经上述（1）-（2）项分配完毕后，如仍有剩余可分配资金（“超额收益”），基金将超额收益的20%作为业绩报酬分配给管理人；

（4）付清上述（1）-（3）项后的剩余资金，根据各合伙人的实缴出资比例，向各合伙人分配该剩余资金。

四、有关合同的主要内容

公司与海祥投资、沃森生物和丰润投资就成立沃康产业基金一事初步达成合作意向，尚未签署有关协议。

五、本次投资对上市公司的影响

沃康产业基金主要投向生物医药以及大健康产业（包括医药产业和医疗健康服务业）。通过合作建立专业化投资平台，配合公司的战略发展方向进行前沿项目投资，以达到帮助上市公司更好地进行产业布局的目的，长远来看有利于公司业务拓展和战略发展需求，符合公司及全体股东的利益。

本次投资为公司利用专业化投资平台助力公司更加有效地筛选、孵化及整合拓展创新药项目，加快布局包括新兴的植物药、生物药及相关大健康产业新业务，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

六、本次投资存在的风险

投资基金的收益将受宏观经济、行业周期、标的公司的运营管理、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分的投前论证及有效的投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

目前公司仅与拟设立投资基金各方就共同设立投资基金的有关事宜达成初步意向，尚未签署有关合伙协议。

七、其他事项说明

关于最近12个月内累计计算对外投资（包括增资投资）类金额说明：2019年3月7日，公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于公司受让希陶公司所持云杏公司100%股权并对云杏公司增资的议案》，同意公司出资人民币6,000万元对云南云杏生物科技有限公司增资。2019年3月28日，公司第九届董事会2019 年第六次临时会议审议通过了《关于与关联方等共同投资设立公司的议案》，同意公司出资人民币3,000.00万元投资设立参股公司云南康麻生物科技有限公司。2019年12月17日，公司九届董事会2019年第十三次临时会议审议通过了《关于投资广州喜鹊医药有限公司的议案》，同意公司出资 5,000 万元人民币以增资方式取得喜鹊医药5.6995%的股权。本次公司出资人民币5亿元参与投资设立沃康产业基金后，公司连续12个月内对外投资（系指设立新公司或已有公司增资类的投资，不包括受让股权等购买资产类投资）的金额为不超过 6.4 亿元，占公司最近一期（2018 年末）经审计净资产额56.50 亿元的11.33%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，公司本次出资人民币5亿元参与投资设立沃康产业基金的事项，经本次董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。

本次拟参与投资设立沃康产业基金事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法 》规定的重大资产重组事项。

八、备查文件

（一）公司九届董事会2019年第十四次临时会议决议。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2019年12月31日