南京纺织品进出口股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2020-001

南京纺织品进出口股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次发行概况

（1）发行种类：境内上市人民币普通股（A股）

（2）发行数量：14,084,507股

（3）发行价格：5.68元/股

（4）发行对象：南京旅游集团有限责任公司

（5）限售期：36个月

2、预计上市时间

2019年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行股票募集配套资金之新增股份登记手续已办理完毕。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自本次发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2019年11月29日披露的《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关简称的含义相同。）

一、本次发行情况

（一）本次发行的审议、审批程序

1、本次交易预案及相关事项已获得江苏省国资委原则性同意；

2、本次交易预案及相关事项已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易预案及相关事项已获得秦淮区国资办原则性同意；

4、本次交易预案及相关事项经南纺股份第九届九次董事会会议审议通过；

5、本次交易预案及相关事项经夫子庙文旅董事会审议通过；

6、本次募集配套资金的认购方旅游集团履行了必要的内部决策流程；

7、本次交易标的资产评估报告已经江苏省国资委备案；

8、本次交易已经江苏省国资委批准；

9、本次交易已获得秦淮区国资办批准；

10、本次交易草案及相关事项经南纺股份第九届十次董事会会议审议通过；

11、本次交易草案及相关事项经南纺股份2019年第二次临时股东大会审议通过；

12、本次交易草案及相关事项经夫子庙文旅董事会及股东会审议通过；

13、本次交易已获得中国证监会核准批复（证监许可[2019]2487号）。

（二）本次发行情况

本次股份发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金向特定投资者旅游集团定向发行，认购方式为现金认购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日（2019年12月23日）。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日南纺股份股票交易均价6.31元/股的90%，即5.68元/股。

4、发行数量

本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过8,000.00万元，发行价格为5.68元/股，发行股份数量确定为14,084,507股。

5、募集资金总额、发行费用及募集资金净额

本次发行实际募集资金总额为人民币79,999,999.76元，相关发行费用人民币12,500,000.00元，募集资金净额为人民币67,499,999.76元

6、独立财务顾问（主承销商）

本次发行的主承销商为华泰联合证券有限责任公司。

7、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（三）验资和股份登记情况

截至2019年12月24日17:00时止，认购对象旅游集团已将认购资金79,999,999.76元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2019年12月25日，容诚会计师出具了“会验字[2019]8357号”《验资报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了审验。

截至2019年12月25日止，南纺股份本次实际非公开发行A股普通股股票14,084,507股，每股发行价格5.68元，实际募集资金总额为人民币79,999,999.76元，扣除相关发行费用人民币12,500,000.00元后，余额人民币67,499,999.76元，由华泰联合证券向南纺股份在江苏银行南京分行龙江支行开立的指定账户（人民币账户）31070188000112011划转了认股款人民币67,499,999.76元，本次发行募集资金净额为人民币67,499,999.76元，其中新增注册资本人民币14,084,507.00元，余额计人民币53,415,492.76元转入资本公积。2019年12月26日，容诚会计师出具了“会验字[2019]8358号”《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

2019年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行股票募集配套资金之新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为14,084,507股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的总股本为310,593,879股。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自本次发行结束之日起开始计算。

（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

1、独立财务顾问（主承销商）结论性意见

本次交易的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、律师结论性意见

本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行过程合法合规；上市公司尚待就本次发行办理证券登记及上市交易手续、工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

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关于限售期具体安排，旅游集团承诺：

“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

（二）发行对象介绍

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（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行的发行对象为南京旅游集团有限责任公司，为上市公司控股股东。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2019年12月25日，南纺股份前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

截至2019年12月31日（本次新增股份登记日），南纺股份前十大股东持股情况如下：

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本次发行完成后，上市公司的股本由296,509,372股变更为310,593,879股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前后，公司控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行未导致公司控制权发生变更。

四、本次发行前后股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对上市公司资产结构的影响

本次非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（二）本次发行对上市公司业务的影响

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用和补充上市公司流动资金，有助于提升公司的经营管理效率，增强公司整体抗风险能力，有利于公司的整体发展。

（三）本次发行对上市公司公司治理的影响

本次非公开发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（四）本次发行对上市公司高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，上市公司的高管人员结构未发生变化，维持了上市公司管理层的稳定。

（五）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

六、本次发行相关中介机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

电话：025-83387747

传真：025-83387711

项目主办人：朱军、梁言

项目协办人：李伟、李悟

（二）法律顾问

机构名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼

电话：021-20511000

传真：021-20511999

经办人员：孙钻、王超

（三）审计机构

机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

电话：025-87768699

传真：025-87768601

经办人员：林炎临、刘文剑

（四）验资机构

机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

电话：025-87768699

传真：025-87768601

经办人员：徐豪俊、王传文

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2020年1月3日