茂业商业股份有限公司
关于签署委托经营管理协议
暨关联交易的公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-001号
茂业商业股份有限公司
关于签署委托经营管理协议
暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第十次会议审议通过，相关关联董事已回避表决。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为2253万元（不含本次），包括2019年3月15日、2019年6月20日、2019年8月22日以及2019年9月9日经决策与控股股东或关联方签署的《商务订房协议书》、《企业委托经营管理协议》、《物业服务合同》及《互联网平台采销协议》。
一、关联交易概述
2020年1月2日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》，为了避免与控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）及/或实际控制人黄茂如可能存在或潜在的同业竞争情形，同时继续推动避免同业竞争承诺的履行，公司董事会同意公司与茂业商厦签署《企业委托经营管理协议》，受托管理茂业商厦下辖的现有16家百货和购物中心门店以及协议约定委托管理期限内，茂业商厦新增的与公司构成实质性同业竞争的百货零售类门店(就新增的委托管理门店名称，以双方于本协议约定委托管理期限内另行签署的确认单为准)，托管期限自经公司决策程序审议通过之日起起算，至同业竞争已解决之日截止。16家门店2018年净利润合计为28,782.86万元（其中秦皇岛茂业天地为2019年开业，净利润为预计年目标数3992万元），托管金额为托管门店每年净利润的5%，合计托管总金额不超过3200万元。
茂业商厦系本公司控股股东，因此本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额共计不超过3200万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易未达到3,000.00万元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
茂业商厦系本公司控股股东，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称：茂业商厦；
成立日期：1996年1月31日；
公司住所：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场；
法定代表人：张静；
主体类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。
最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
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三、关联交易标的介绍
本次公司受托管理的现有门店为茂业商厦旗下的16家门店，具体名称如下：
门店列表：
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四、托管协议的主要内容
1、合同主体
甲方：深圳茂业商厦有限公司（“甲方”）
乙方：茂业商业股份有限公司（“乙方”）
2、委托管理标的
甲方下辖的现有16家门店及本协议约定委托管理期限内，甲方新增的与乙方构成实质性同业竞争的百货零售类门店，就新增的委托管理门店名称，以双方于本协议约定委托管理期限内另行签署的确认单为准。
3、委托管理期限
自经乙方决策程序审议通过之日起起算，至同业竞争已解决之日截止。（委托期限起始日前，因甲方自行运营所产生的债权债务与乙方无关。）
4、委托管理权限
（1）甲方将其下辖门店的所有权、收益权、处置权之外的权利，包括经营管理、人事管理、安全管理、行政管理、商机等权限授予乙方管理：
A：托管期间，甲方的董事、监事人选由甲方任免；经理、副经理、财务负责人及其他人员按公司法和劳动法规定聘任和解聘；经理及财务负责人聘任和解聘需经乙方确认；
B：托管期间，乙方不得以甲方的名义动用门店的资金、资产或以门店的资产进行对外投资、融资、担保；
C：托管期间内，与本协议约定项下甲方下辖门店经营业务相关的工作，由乙方负责安排与指导实施，甲方不再对本协议约定项下门店相关的经营、人事安排等事项作出决定。
（2）甲方依然拥有对其下辖的门店的所有权、收益权和对资产的处置权：
A：托管期间，甲方若对其下辖门店增加投资及收益都归甲方下辖的门店所有；
B：托管期间，甲方以其全部财产对其下辖的门店的债务承担责任。
（3）托管期间，甲方的财务会计审计由甲、乙双方协商聘请的具有证券从业资格的会计师事务所承担。
5、委托管理费用
（1）依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情，确定托管费用。
（2）双方同意并确认，托管期间，甲方按照如下标准向乙方支付托管费用：
A：按照门店（含本协议约定的现有门店及委托管理期限内双方确认的新增门店）（一年按照365天内计算）向乙方支付管理费，托管费用标准为托管门店每年净利润的5%，托管费用总金额不超过￥3200万元（人民币大写：叁仟贰佰万元整）；
B：若本协议约定项下任意一家门店，其实际委托经营管理时间不足一个月时（含委托管理期限总期间不足一个月和总期间超过一个月或一个月的整数月，但超过期间不足一个月的情形），按一个月整月计算。
6、委托管理费用的支付
（1）除本协议另有约定，甲方应按年度向乙方支付管理费，并在会计师事务所出具相应年度的审计报告后十日内，按照本协议第4.2条约定的计算标准核算后支付。
（2）因获得管理费而需要向国家相关部门交纳的税收，由乙方自行缴纳。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易不发生资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取托管费用，公司不享有被托管标的的经营收益权，也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。通过本次关联交易，一定程度上解决了同业竞争，有利于公司深入了解相关标的的经营情况，为后续彻底解决同业竞争问题打下基础。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议
2020年1月2日召开的公司第九届董事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、卢小娟、赵宇光、俞光华回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见
本议案经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为：本次受托管理控股股东茂业商厦旗下的门店，符合公司目前实际情况，同时也有利于减少后续公司与控股股东发生同业竞争的可能，符合公司及全体股东的利益，同意将本次事项提交董事会审议。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月三日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-002号
茂业商业股份有限公司
关于全资子公司对外提供借款
暨关联交易的进展公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次交易概述
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年12月13日披露了《茂业商业关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-102号），公司全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）向本公司持股70%之控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）的少数股东邹招斌先生（以下简称“借款人”）提供人民币4亿元的借款额度，借款期限为12个月，自实际发放之日起算, 借款年利率为10.5%，到期前15天通知可展期一年。为担保前述债务的履行，借款人的全资子公司维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利投资”）以其持有的维多利集团15%股权作为质押。2017年12月28日，公司2017年第九次临时股东大会审议通过了该议案，2017年12月29日，深圳茂业百货与邹招斌先生签署了《借款合同》，2018年1月2日，深圳茂业百货向邹招斌先生实际发放了贷款。
在借款期限届满前，经借款人邹招斌先生申请，根据《借款合同》的约定，深圳茂业百货同意将借款期限展期一年，借款年利率与第一年保持一致，借款期限展期后为2019年1月1日至2019年12月31日，借款增信措施不变，双方于2018年12月28日签署了《借款合同补充协议》[具体详见公司于2018年12月29日披露的《茂业商业股份有限公司关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2018-118号）]。
二、交易履行进展
截至本公告之日，借款人邹招斌先生尚未偿还借款本金与利息,共计人民币 484,034,463.33元（大写肆亿捌仟肆佰零叁万肆仟肆佰陆拾叁元叁角叁分）。
为收回上述贷款本金及利息，借款期限内，深圳茂业百货已多次与借款人沟通债务偿还事宜，并已委托律师事务所向借款人出具律师函，限期偿还借款本金及利息。截止本公告发出之日，借款人仍未偿还借款本金与利息。公司已加强催收力度，积极与对方协调沟通解决；若协调沟通无法解决，公司不排除通过采取司法手段收回款项，以维护公司权益。
三、对上市公司的影响及风险提示
预计本次借款事项不会对公司的正常生产经营活动产生影响，后续公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月三日
