四川东材科技集团股份有限公司
第五届董事会第二次临时会议
决议公告
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-001
四川东材科技集团股份有限公司
第五届董事会第二次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次临时会议的会议通知于2020年1月3日以专人送达、通讯方式发出，会议于2020年1月6日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应表决董事7名，实际表决董事7名。会议由公司董事长唐安斌先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了《关于授权公司董事长参与山东胜通光学材料科技有限公司重整投资人招募项目竞争性谈判的议案》。
公司董事会一致同意授权公司董事长唐安斌先生参与山东胜通光学材料科技有限公司重整投资人招募项目竞争性谈判，以不超过5.8亿元购买山东胜通光学材料科技有限公司100%股权及相应资产。
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2020年01月07日
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-002
四川东材科技集团股份有限公司
关于收到《中标通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 中标投资标的名称：山东胜通光学材料科技有限公司
● 投资金额：5.56亿元
● 特别风险提示：
截至本公告日，公司仅收到了管理人出具的《中标通知书》，尚未与管理人签订正式《重整投资协议》等交易文件，故公司本次收购胜通光科股权及资产的交易方式、交易价格、交易条件等，尚存在一定的不确定性。
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司的《重整计划（草案）》尚未获得债权人会议通过和东营市中级人民法院批准，本次破产重整投资胜通光科能否成功存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
1、2019年3月7日，山东胜通集团股份有限公司（以下简称“胜通集团”）以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向东营市中级人民法院申请破产重整。2019年3月15日，东营市中级人民法院以(2019)鲁05破申39号《民事裁定书》裁定受理了胜通集团的破产重整申请。2019年5月5日，山东胜通集团股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）以胜通集团等十一家公司系关联企业，法人人格高度混同、财产、人事、意志不独立，如不进行实质合并重整将严重损害债权人公平受偿权利为由，申请胜通集团等十一家公司实质合并重整。2019年12月13日，管理人发布了《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司竞争性谈判方式确定重整投资人公告》。
2020年1月6日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于授权公司董事长参与山东胜通光学材料科技有限公司重整投资人招募项目竞争性谈判的议案》。2020年1月7日，公司董事长参加山东胜通光学材料科技有限公司重整投资人招募项目的竞争性谈判，并于当日收到管理人出具的《中标通知书》，经评审委员会评审：确认公司为山东胜通光学材料科技有限公司（以下简称“胜通光科”）的中标单位，中标金额为人民币556,000,000.00 元(大写：伍亿伍仟陆佰万元整)。
2、根据《公司章程》规定，本次收购事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议批准。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
名称：山东胜通集团股份有限公司管理人（国浩律师（济南）事务所）
住所：山东省济南市历下区经十路17703号华特大厦B座
负责人：王民生
组织形式：普通合伙
设立资产：130.61万元
主管机关：济南市司法局
批准日期：1998年5月7日
三、标的公司基本情况
公司名称：山东胜通光学材料科技有限公司（山东胜通集团股份有限公司的全资子公司）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
公司住所：东营市垦利县新兴路以北、民丰路以东
法定代表人：王增永
注册资本：贰亿陆仟万元整
成立日期：2011年08月29日
营业期限：2011年08月29日至2041年08月29日
经营范围：BOPET光学膜的生产销售、科技研发、技术推广服务、自营及代理进出口业务(国家限制和禁止经营的除外)。
四、拟收购标的公司的资产情况
本次竞争性谈判拟购买的资产为：胜通集团所持有胜通光科100%的股权及胜通光科主要资产：存货、无形资产（土地、专利及专有技术）、固定资产（房屋建筑物、构筑物及其他、机器设备、车辆、电子设备）；应收账款、预付账款、其他应收款及所有负债全部剥离。
截至2019年3月31日（评估基准日），上述拟购买的资产的账面价值及评估值情况如下： 单位：人民币/元
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上述评估结果由管理人委托的北京中企华资产评估有限责任公司出具。
五、投资协议的签署情况
公司将于收到《中标通知书》后7日内，与管理人签署《重整投资协议》，待签署后公司将另行公告。
六、对外投资对上市公司的影响
公司一直致力于化工新材料的研发、制造和销售，以新型绝缘材料为基础，重点发展光学膜材料、环保阻燃材料、电子材料等系列产品。2015 年7月，公司全资子公司江苏东材以超募资金在江苏海安投资建设“年产2 万吨光学级聚酯基膜项目”试车投产，后续不断改进工艺技术，优化产品结构，积累了较为丰富的光学级聚酯基膜的制备技术和生产经验。目前，公司以自有资金投资建设的年产 15000 吨特种聚酯薄膜项目正处于试车调试阶段；以自有资金投资建设的年产2万吨 OLED 显示技术用光学级聚酯基膜项目将于2021年试车投产。
如果公司能够成功收购胜通光科，未来公司将拥有5条光学级聚酯基膜生产线，可大幅缩短公司在光学级聚酯基膜领域的扩能周期，减少未来另行投建新线所面临的市场不确定性风险。此外，鉴于公司与胜通光科在光学基膜领域有高度契合性，收购胜通光科后可以快速整合市场优势资源，与胜通光科形成品牌与技术上的互补优势，快速占据光学基膜市场的主导地位。
七、风险提示
本次收购事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，但由于市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。
1、标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，收入的实现受国内市场开拓力度等的影响，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
2、本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司原有业务的正常运营产生不利影响。
3、截至本公告日，公司仅收到了管理人出具的《中标通知书》，尚未与管理人签订正式《重整投资协议》等交易文件，故公司本次收购胜通光科股权及资产的交易方式、交易价格、交易条件等，尚存在一定的不确定性。
4、山东胜通集团股份有限公司等十一家公司的《重整计划（草案）》尚未获得债权人会议通过和东营市中级人民法院批准，本次破产重整投资胜通光科能否成功存在一定的不确定性。
公司后续将根据该收购事项的进展情况及相关法律法规，及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2020年01月07日
