茂业商业股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外借款未按期收回事项问询函的回复公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2020-004号

茂业商业股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外借款未按期收回事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年1月2日收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司对外借款未按期收回事项的问询函》（上证公函【2020】0015 号）（以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后高度重视，及时告知了公司独立董事,并由独立董事牵头会同公司经营班子向相关方进行函证、组织公司相关人员对所涉事项进行认真分析、逐一梳理。现将有关问题回复如下。

一、公告披露，公司于2017年12月向邹招斌提供4亿元借款额度，借款期限为12个月，后续双方约定将借款期限展期一年。请公司补充披露：（1）公司向邹招斌提供借款及展期的原因；（2）上述借款的主要用途及流向，资金的实际使用方与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系和其他协议或利益安排；（3）本次借款未能按期收回的具体原因和影响，是否存在应披露未披露的重大事项。请独立董事发表意见。

公司回复：

（一）公司向邹招斌提供借款及展期的原因

1、基于内蒙古维多利（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）在内蒙古呼和浩特和包头的商业零售市场占据龙头地位，公司自2016年1月起计划收购维多利集团。经交易双方反复协商，最终公司于2016年5月向邹招斌等交易对方以现金156,530.00万元购买了维多利集团仅70%股权，剩余30%股权仍由原股东邹招斌（直接持有4.7%，通过其100%控股的维多利投资控股有限公司间接持有15%，合计持有维多利集团19.7%）、陈帮海（4%）、林志健（3.3%）和陈千敢（3%）分别持有。

作为维多利集团的重要少数股东，2017年12月，邹招斌先生申请向本公司全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）借款人民币4亿元用于资金周转。同时，邹招斌先生同意将其通过维多利投资控股有限公司间接持有的维多利集团的15%股权为借款提供质押担保。鉴于：

（1）维多利集团是公司的重要子公司，自收购以来经营业绩符合公司收购预期（主要财务指标详见下表），邹招斌先生以其间接持有的维多利集团15%的股权质押给公司，质押股权价值可覆盖本次借款本金及利息，即使对方无法偿还公司借款的本金及利息，公司也可通过行使质押权收回借款及利息，不会造成损失；

（2）邹招斌先生系维多利集团的重要少数股东，股东间的友好合作关系有利于保证维多利集团的顺利发展；

因此，由2017年12月12日召开的公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司全资子公司深圳茂业百货以年利率10.5%向邹招斌先生提供人民币4亿元的借款额度，借款期限为12个月；同时，合同约定在借款期限到期前15天邹招斌通知深圳茂业百货，可展期一年；公司于2017年12月28日召开2017年第九次临时股东大会审议通过该事项后，2017年12月29日，深圳茂业百货分别与邹招斌先生及维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利投资”）签署了《借款合同》及《股权质押合同》， 2018年1月2日，深圳茂业百货向邹招斌先生发放了399,933,400.00元的贷款；

2、在前述借款期限届满前，邹招斌先生根据《借款合同》的约定，向深圳茂业百货申请将借款期限展期一年，鉴于维多利集团的经营情况相较之前有稳步提升，其15%的质押股权的价值可覆盖借款本金及新增利息，因此公司经营班子同意根据《借款合同》的约定，将深圳茂业百货向其提供的借款期限展期一年，借款年利率与第一年保持一致，借款期限展期后为2019年1月1日至2019年12月31日，借款增信措施不变，双方于2018年12月28日签署了《借款合同补充协议》。

维多利集团近几年的主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）上述借款的主要用途及流向，资金的实际使用方与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系和其他协议或利益安排

经公司分别于2018年底及2020年初向邹招斌先生发函确认，邹招斌先生确认此次借款的主要用途为用于其名下企业的资金运营周转，资金的实际使用方为其名下企业，与公司、公司控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）及实际控制人之间不存在关联关系、其他协议或利益安排。

同时，经公司函证公司控股股东茂业商厦及实际控制人，茂业商厦、实际控制人向公司确认，茂业商厦间接持有维多利集团约57.96%股权，实际控制人间接持有维多利集团约47.92%股权，其均无其他与邹招斌先生及实际使用该笔借款资金方存在关联关系和其他协议或利益安排。

综上，上述借款资金的实际使用方与本公司、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系和其他协议或利益安排。

（三）本次借款未能按期收回的具体原因和影响，是否存在应披露未披露的重大事项

经公司函证邹招斌先生，邹招斌先生确认，因受宏观经济及外部环境不确定性因素影响，目前资金周转仍存在一定困难，因此未能按期偿还本次借款本金及利息。鉴于此次借款有维多利集团的15%股权提供质押担保，且公司看重维多利集团在内蒙古市场的领导地位，公司计划通过与对方协商，以质押股权折价来进行借款的抵偿。公司预计所质押股权的价值完全可覆盖本次借款本金及利息，不会对公司造成损失，公司也不存在应披露未披露的重大事项。

独立董事意见：

基于借款对应的质押股权的价值可覆盖借款本金及利息，不会对公司造成损失，同时为了维护股东间的友好合作关系，以促进维多利集团的更好发展，因此公司向维多利集团的重要少数股东邹招斌先生提供了借款；同时，经公司函证邹招斌先生、公司控股股东及实际控制人，此次借款的主要用途为用于邹招斌先生名下企业的资金运营周转，资金的实际使用方为邹招斌先生名下企业,与本公司、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系和其他协议或利益安排。再次，经函证，邹招斌先生确认，因受宏观经济及外部环境不确定性因素影响，目前资金周转仍存在一定困难，因此未能按期偿还本次借款本金及利息。公司不存在应披露未披露的重大事项。

二、公告披露，为担保前述债务的履行，邹招斌以其持有的维多利集团15%股权作为质押。请公司补充披露：（1）上述质押股权的价值，是否足以覆盖本次借款本息；（2）上述借款和质押股份的后续处置计划和安排，是否可能损害上市公司利益。请独立董事发表意见。

公司回复：

（一）上述质押股权的价值，是否足以覆盖本次借款本息

为担保前述债务的履行，邹招斌持股100%的维多利投资将其持有维多利集团15%的股权（以下简称质押股权）作为质押担保。

参考国众联（香港）测量师行有限公司于2017年12月20日出具的评估报告（V17057/HCH/TNG/EDV），截止2017年11月30日，维多利集团100%股权的价值为人民币504,000万元。

根据前述评估值测算，质押股权对应的价值为人民币75,600万元，截止2020年1月2日，邹招斌先生本次尚未清偿的借款本金及利息合计为人民币484,034,463.33元。

综上，质押股权价值足以覆盖本次借款本息。

（二）上述借款和质押股份的后续处置计划和安排，是否可能损害上市公司利益

为收回本次借款本息，维护公司债权人权益，考虑到维多利集团经营情况良好，深圳茂业百货及公司目前正在积极与邹招斌、维多利投资协商，以质押股权折价来进行借款本息的抵偿，本次质押的股权不存在质押、冻结、查封等第三方权利限制措施。公司将聘请有证券资格的第三方评估机构对该部分质押股权进行评估。若评估价值等于或大于邹招斌先生对公司的借款本金及利息总额，则以邹招斌先生质押的全部股权或与欠款本金及利息价值相等的股权抵偿；若评估价值小于邹招斌先生的借款本金及利息，以邹招斌先生质押的全部股权抵偿后，不足部分则要求对方以其直接持有的维多利集团4.7%股权折价抵偿；若邹招斌先生直接持有4.7%及通过其100%控股的维多利投资间接持有15%，合计持有维多利集团19.7%的股权均无法抵偿借款本金及利息的，不足部分公司将要求对方以现金或现金等价物补足。公司力争于2020年3月25日之前完成质押股权折价抵偿事宜，以保障公司利益不受损失。同时，若能以质押股权折价，公司可进一步增加对维多利集团的持股比例，不会对上市公司造成利益损失。

独立董事意见：

参考评估报告（V17057/HCH/TNG/EDV），截止2017年11月30日，维多利集团100%股权的价值为人民币504,000万元。因此，质押股权价值足以覆盖本次借款本息。

考虑到维多利集团经营情况良好，深圳茂业百货及公司目前正在积极与邹招斌、维多利投资协商，以质押股权折价来进行借款本息的抵偿，力争于2020年3月25日之前完成质押股权折价抵偿事宜，以保障公司利益不受损失。同时，若能以质押股权折价，公司可进一步增加对维多利集团的持股比例，不会对上市公司造成利益损失。

三、结合上述借款未按期收回的情况，说明公司在作出向邹招斌提供借款、同意借款展期的决策时履行的程序、以及具体责任人，是否进行了充分的尽职调查，相关决策是否审慎。请独立董事发表意见。

公司回复：

（一）公司履行的决策程序及具体责任人

公司分别于2017年12月12日、2017年12月28日召开了第八届董事会第二十九次会议和2017年第九次临时股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的议案》，同意深圳茂业百货向邹招斌先生提供人民币4亿元的借款，借款期限为12个月，到期前15天通知可展期一年，借款年利率为10.5%。对此，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，公司董事会审计委员会也发表了书面审核意见，全体董事审议通过。上述议案通过后，深圳茂业百货与邹招斌先生于2017年12月29日签署了《借款合同》。

为担保邹招斌先生完全履行在借款合同项下的所有义务、债务和责任，将维多利投资（邹招斌先生100%持股）合计持有的维多利集团15%的股权质押给深圳茂业百货，双方于2017年12月29日签署了《股权质押合同》，并已于2018年4月3日完成了股权质押登记。2018年1月2日，深圳茂业百货向邹招斌先生发放了￥399,933,400.00元的贷款。

在前述借款期限届满前，经借款人邹招斌先生申请，公司召开了总经理办公会讨论，根据《借款合同》的约定，同意深圳茂业百货将借款期限展期一年，借款年利率与第一年保持一致，借款期限展期后为2019年1月1日至2019年12月31日，借款增信措施不变；报董事长审批通过后，双方于2018年12月28日签署了《借款合同补充协议》。

（二）尽职调查

公司在本次交易前进行了较为充分的尽职调查，主要从以下三个方面展开：

（1）本次借款收益：深圳茂业百货向邹招斌先生提供人民币4亿元的借款，借款年利率为10.5%，公司可获得约4200万元/年的利息收入；交易有利于充分利用深圳茂业百货的资金，提高资金利用效率；

（2）借款方的相关情况：经公司调查了解，借款方邹招斌先生，男，中国籍，住所：浙江省永嘉县桥头镇底新中路9号。2011年2月至今，100%持股维多利投资，担任董事长； 2016年5月至今，为维多利集团少数股东，合计持有维多利集团19.7%股份。截至2017年12月12日公司第八届董事会第二十九次会议召开时，邹招斌先生还通过其控制的核心企业维多利投资间接持有内蒙古维多利实业有限公司57.1%股份、乌兰察布市维多利商业有限公司57.1%股份、赤峰新维利购物广场有限公司约40%股份。除合计持有维多利集团19.7%股权外，邹招斌先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；

（3）质押标的相关情况：维多利集团在内蒙古实体零售业居垄断性领导地位，有着较强的供应链和商品谈判优势，自持物业大多位于呼和浩特市的核心商圈中山路商圈和包头市的成熟商圈东河区商圈，维多利集团的自有经营面积合计超过47万平方米；经与原股东谈判沟通，公司于2016年5月通过重大资产重组仅收购了维多利集团70%股份，成为维多利集团的控股股东；剩余30%股权仍由原股东邹招斌（直接持有4.7%，通过其100%控股的维多利投资间接持有15%，合计持有维多利集团19.7%）、陈帮海（4%）、林志健（3.3%）和陈千敢（3%）分别持有；收购后，公司对其进行供应链和管理的输出，进一步增强了维多利集团的市场竞争力；目前，维多利集团已成为公司的主要利润贡献区域之一，经营情况符合公司收购预期；

公司进一步核实，本次质押标的不存在质押、冻结、查封等第三方权利限制措施。

通过以上，公司判断：本次借款方邹招斌先生具备借款偿还能力，且质押标的价值高于本次借款本息，风险可控。

独立董事意见：

公司在做出向邹招斌提供借款、同意借款展期的决策时，根据相关规则和要求履行了相应的审议和披露程序，同时公司针对借款方的相关情况、质押标的相关情况也进行了较为充分的尽职调查，确认不会对公司造成利益损失才执行借款和展期的，所以，我们认为公司做出同意借款、同意借款展期的相关决策是审慎的。

四、2016年，公司向邹招斌等交易对方现金购买维多利集团70%股权。请公司补充披露：（1）收购以来，公司向维多利集团提供的借款和担保余额，维多利集团主要管理团队的人员变动情况；（2）邹招斌及其关联方在维多利集团的任职情况，本次债务纠纷是否会影响维多利集团日常经营及规范运作，公司对维多利集团的控制权是否稳定。请独立董事发表意见。

公司回复：

（一）收购以来，公司向维多利集团提供的借款和担保余额，维多利集团主要管理团队的人员变动情况

（1）公司对维多利集团的借款情况

为支持维多利集团运营发展，自2017年5月开始，全资子公司深圳茂业百货向维多利集团提供内部借款，截至2019年12月31日，借款余额为80,500万元。

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（2）公司对维多利集团提供的担保明细

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（3）维多利集团主要管理团队的人员变动情况

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（二）邹招斌及其关联方在维多利集团的任职情况，本次债务纠纷是否会影响维多利集团日常经营及规范运作，公司对维多利集团的控制权是否稳定

维多利集团的经营管理层均由公司委派，除担任董事和监事外，邹招斌及其关联方并未担任也未派员担任维多利集团高管，其仅作为财务投资人，对维多利集团的人事、财务、资金及实际运营和管控均不涉及或干涉，由公司对维多利集团实施全面和有效地管控。公司认为本次债务纠纷不会影响维多利集团日常经营及规范运作。

独立董事意见：

为支持维多利集团的运营和发展，公司持续向维多利集团提供借款和担保，同时，由公司委派维多利集团的经营管理层，由此可知，是公司对维多利集团实施全面和有效地管控。邹招斌先生对维多利集团的人事、财务、资金及实际运营和管控均不涉及或干涉。我们认为本次债务纠纷不会影响维多利集团日常经营及规范运作。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月八日