长沙银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书
| ||
| ||
| ||
|
声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、董事会关于填补回报具体措施的承诺
（一）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本行净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（二）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
本次优先股发行完成后，将有助于本行提高资本充足率，对保持资金流动性、促进各项业务发展、提高盈利能力和抗风险水平、满足监管要求等方面，都具有重大意义。本行将采取以下措施推进上述目标的实现：
1、做大做强公司金融业务
本行将努力实现公司金融业务升级转型，通过发挥自身优势，通过公司金融、投行业务、贸易金融及科技金融业务层面的创新转型，切实推进大公司金融转型升级，努力成为综合化金融服务商，形成良好的品牌效应和竞争优势，更好的服务实体经济。
2、加快零售业务转型
公司零售金融业务坚持以战略为引领，立足大零售布局，适应个人及家庭综合金融服务需求，以获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力构建特色竞争优势，提升价值贡献。
3、推动数字化创新
发展直销银行等数字平台，利用线上平台推动获客与特色产品销售，发展社区平台，打造一体化社区金融生活圈，推动支付平台发展，降本增效，切入互联网线上线下支付领域;数字化改造传统业务，通过业务线上化与渠道整合推动获客与营销，提升传统业务盈利水平；建立创新机制，利用大数据进行业务决策。
4、积极落实监管要求，加强全面风险管理体系建设
加大授信规划力度和风险监控力度，创新评审模式，满足批量化、特色化业务需要；推进风控前移，强化全流程风险管理；对重点领域、重点业务风险加强前瞻性研判；严控新增不良贷款的同时，加大资产监控和清收处臵力度，确保资产质量稳定。
5、规范推进业务创新，提高跨市场交易能力
本行将在落实监管要求的基础上，规范推进金融市场业务创新；优化财富管理业务运作机制，实现财富管理业务跨越式突破；提升跨市场交易能力，盘活存量，做大流量，扩大代客代理业务规模，增强持续创新能力；提升金融机构联动营销能力，创新同业合作新模式。
6、发展普惠金融，服务实体经济发展
本行未来将通过推动金融产品和服务创新，大力发展普惠金融，加快扶贫基金等产品的设立，增强贫困地区金融服务的可获得性。大力推广农户小额信用贷款和农户联保贷款，发展农村微型金融，创新贷款担保方式，大力发展扶贫金融，在农村金融领域开拓新蓝海。未来通过完善组织架构、运营模式、服务体系和信用体系，建立完善的农村金融服务模式，更好服务实体经济发展。
综上所述，本次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，符合相关法律、法规的规定并且满足银行业监管的相关要求，对于提升本行资本实力、保证本行业务持续稳健发展、提高本行风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合本行及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护本行和全体股东的合法权益，本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促本行对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行本行相关费用使用和报销的相关规定；
（三）不动用本行资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或董事会薪酬及提名委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来本行如实施股权激励计划，股权激励计划，设置的行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
■
（二）历史沿革
发行人成立于1997年8月18日，是湖南省首家区域性股份制商业银行和湖南最大的法人金融企业。发行人于2018年9月26日在上海证券交易所上市，成为湖南首家上市银行。
经过持续努力和稳健发展，发行人已拥有包括广州分行在内的30家分行（直属支行），营业网点实现了湖南 省地市州覆盖，控股发起湘西、祁阳、宜章三家村镇银行和湖南长银五八消费金融股份有限公司。发行人的品牌影响力不断提升，综合实力跃居全球银行业500强和中国服务业500强，位列“2018年全球银行1000强”第 311位和“2018年中国服务业企业500强”第219位。截至2019年9月30日，银行资产总额5,919.13亿元，负债总额5,571.27亿元。
（三）主营业务
发行人主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围以批准文件所列为准）
（四）主要财务数据及监管指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
■
2、合并利润表主要数据
单位：千元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
■
4、主要监管指标
单位：%，合并报表口径
■
注：（1）不良贷款余额除以客户贷款及垫款总额；
（2）贷款减值准备余额除以不良贷款余额；
（3）贷款减值准备余额除以客户贷款及垫款总额；
（4）根据中国银监会2012年公布的《资本管理办法》计算。
二、本次发行履行的相关程序
■
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
■
四、本次发行优先股的类型及主要条款
■
■
■
■
五、本次发行优先股的发行费用总额及明细构成
本次非公开发行优先股发行费用（含税）为人民币8,920,000.00元，具体明细如下：
■
第二节 本次发行相关机构及经办人员
1、 发行人： 长沙银行股份有限公司
法定代表人： 朱玉国
经办人员： 杨敏佳、李平
住所： 长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座
联系电话： （0731）89934772
传真： （0731）84305417
2 保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话： （0755）23835888
传真： （0755）82485221
保荐代表人： 周宇、韩日康
项目协办人： 何洋
项目经办人： 宋佳佳、周熙、王毓、卢传斌、聂致远
3 主承销商： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系电话： （0755）82499200
传真： （0755）82492020
项目经办人： 金巍锋、龙定坤、孙泽夏、李志斌、孙轩、周济、王木子
主承销商： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 王松(2019年9月23日，国泰君安证券股份有限公司召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于提请审议提名贺青先生为公司董事候选人的议案》，同意提名贺青先生为公司董事候选人并提交2019年第二次临时股东大会选举；同意贺青先生正式任职公司董事后担任公司第五届董事会董事长。根据《国泰君安证券股份有限公司章程》等规定，在新任董事长任职之前，由副董事长王松先生履行董事长及法定代表人职责。)（代）
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话： （021）38676666
传真： （021）38670666
项目经办人： 徐岚、刘登舟、孙琳、冯强、左佳、卜权政、裴亦萱、郭芳池、籍冠珩、胡张拓、陈瀚爵、韩奇冰
4、 发行人律师： 湖南启元律师事务所
负责人： 丁少波
住所： 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
联系电话： 0731-8295 2778
传真： 0731-8295 2779
经办律师： 王乾坤、唐萌慧
5、 审计机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 曹国强
住所： 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
联系电话： （0731）85179876
传真： （0731）85179801
经办注册会计师： 魏五军、胡 萍
6、 资信评级机构： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 常丽娟
住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系电话： （010）85172818
传真： （010）85171273
项目经办人： 贾一晗、张帆
7、 优先股申请转让的交易所： 上海证券交易所
负责人： 黄红元
住所： 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
联系电话： （021）68808888
传真： （021）68804868
8、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 聂燕
住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
联系电话： （021）68870587
传真： （021）58754185
9、 收款银行： 中国银行股份有限公司
账户名称： 中信证券股份有限公司
账号： 350645001230
开户行： 中国银行股份有限公司北京白家庄支行
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次优先股发行经过发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了中国银保监会湖南监管局及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次优先股发行通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人2018年12月10日召开的第五届董事会第十四次临时会议决议、2019年1月18日召开的2019年第一次临时股东大会决议的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价过程合法、合规。
二、本次发行对象选择的合规性
(下转30版)
（注册地址：长沙市岳麓区滨江路53号楷林商务中心B座）
保荐机构/主承销商
联席主承销商
2019年12月
