中国航发动力股份有限公司

(上接101版)

6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

四、独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司认为：

根据本次交易上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司盈利能力有所提升，不存在每股收益被摊薄的情形；但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员已做出相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

五、相关审议程序

上市公司董事会已召开第九届董事会第二十二次会议审议通过本次重组相关议案，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司董事会

2020年1月14日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2020-12

中国航发动力股份有限公司

关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的

《金融服务协议》相关条款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”或“航发动力”）第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉相关条款暨关联交易的议案》，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生回避表决。

● 本次交易的主要内容为公司拟修改与中国航发集团财务有限公司（以下简称“中国航发财务公司”）签订的《金融服务协议》（以下简称“本次修改”或“本次关联交易”），本次修改的条款为“第四条交易限额”，修改前，协议有效期内，公司及其子公司在中国航发财务公司每日存款结余不超过40亿元；修改后，公司及其子公司在中国航发财务公司每日最高存款余额不超过100亿元。除此之外，未对其他条款进行修改。

● 过去12个月公司在中国航发财务公司的日平均协议存款余额162,646.51万元，流动资金贷款87,340.00万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

● 本议案尚须公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

（一）交易情况概述

经公司第九届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会分别审议通过《关于与中国航发集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司于2019年1月28日与中国航发财务公司签署了《金融服务协议》。2019年12月31日，由于客户回款资金集中，导致2019年公司在中国航发财务公司的存款超出协议约定中的最高存款限额40亿元。虽然后续中国航发财务公司遵守协议约定于2020年1月2日将超额款项划转回公司的银行账户，但结合未来生产经营状况，公司拟修订与中国航发财务公司签订的《金融服务协议》 的“第四条 交易限额”。

修改前原条款为：“第四条 交易限额 出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币40亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在2个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。”

修改后新条款为：“第四条 交易限额 出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币100亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在2个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。”

2020年1月13日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉相关条款暨关联交易的议案》，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。

本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次关联交易的交易对方为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

企业名称：中国航发集团财务有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：宁福顺

注册资本：100,000万元

成立日期：2018年12月10日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借 。

股权结构：中国航发持有中国航发集团财务有限公司100%股权。

截至2018年12月31日，中国航发集团财务有限公司资产总额416,092.91万元，净资产100,105.51万元，2018年度主营业务收入292.22万元，净利润为105.51万元。（上述数据已经审计）

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

中国航发财务公司作为中国航发内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

五、独立董事意见

就上述关联交易，独立董事发表了独立意见，认为：

本次拟修改《金融服务协议》是公司正常业务所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性；该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二十二次会议决议

2、公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见

3、公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

中国航发动力股份有限公司董事会

2020年1月14日

证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2020-13

中国航发动力股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年2月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年2月10日 13点30分

召开地点：西安未央区天鼎酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年2月10日

至2020年2月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届董事会第二十二次会议审议通过，相关公告于2019年7月20日和2020年1月14日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1-12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-13

应回避表决的关联股东名称：中国航空发动机集团有限公司、中国航发资产管理有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 登记手续：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

(二) 登记时间：2020年2月9日9:00~11:30，14:00~17:00；2029年2月10日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

(三) 登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证 明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

截至2020年2月3日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网 络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：029-86152009

传真：029-86629636

联系人：李俊良

通讯地址:西安市北郊徐家湾13号信箱 董事会办公室

邮政编码：710021

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司董事会

2020年1月14日

附件：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

中国航发动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月10日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。