广东凌霄泵业股份有限公司
关于总股本发生变化后调整2019年度
配股发行数量的公告

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2020-003

广东凌霄泵业股份有限公司

关于总股本发生变化后调整2019年度

配股发行数量的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次配股方案发行数量

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了公司2019年配股发行的相关议案。

公司于2019年7月5日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于明确公司2019年度配股公开发行证券方案配股数量的议案》，明确本次配股以公司截至2019年6月30日的总股数192,686,796股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为57,806,038股，配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因引起公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

中国证监会发行审核委员会于2019年8月30日召开的2019年第113次工作会议审核通过了本次配股申请，公司于2019年11月29日收到中国证监会核发的《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]2282 号，以下简称“批复”），核准公司向原股东配售57,806,038股新股。

二、公司总股本变化情况

公司分别于2019年10月15日、2019年10月29日召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十次会议和第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》，并于2019年10月17日披露了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2019-96）和《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2019-97），于2019年10月31日披露了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2019-106），于2019年11月13日披露《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号:2019-110）。截至2019年12月3日，公司本期可行权的股票期权全部行权完毕，公司总股本由192,686,796股增加至194,547,916股。公司现已办理完成相关内容的工商变更登记，注册资本由192,686,796元增加至194,547,916元，并于2020年1月9日取得阳江市市场监督管理局换发的《营业执照》。

三、本次配股发行数量的调整

鉴于公司实施上述事项，现对公司本次配股发行股份数量作出如下调整：

若以公司2018年股票期权激励计划的第一个行权期股票期权行权完毕且工商登记变更后的总股本194,547,916股为基数测算，本次配股可配股数量由57,806,038股调整为58,364,374股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。具体计算如下：

调整后的发行数量=本次配股以总股本194,547,916股为基数测算，按照原定每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配股数量共计为58,364,374股。

除以上调整外，公司本次配股发行股票方案的其他事项均无变化。在本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，公司董事会将按有关规定对发行股份数量进行相应调整。

本次配股发行数量调整事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，根据公司于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》有关授权，本议案无需提交股东大会审议。

广东凌霄泵业股份有限公司

董事会

2019年1月16日

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2020-004

广东凌霄泵业股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议通知和材料于2020年1月10日以邮件和电话的形式送达全体董事，会议于2020年1月15日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长王海波先生主持。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《关于总股本发生变化后调整2019年度配股发行数量的议案》

根据《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]2282号，以下简称“批复”）发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。经审议，公司董事会认为本次配股发行数量的调整是由于公司近期2018年股票期权激励计划的第一个行权期行权完毕导致股本发生变化后进行的合理调整，同意以公司2018年股票期权激励计划的第一个行权期股票期权行权完毕且工商登记变更后的总股本194,547,916股为基数测算，按照原定每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次配股可配股数量由57,806,038股调整为58,364,374股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

本次配股发行数量调整事项已经2018年年度股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年1月16日披露的《关于总股本发生变化后调整2019年度配股发行数量的的公告》（2020-003）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第十届董事会第二次会议决议会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

三、备查文件

1、公司《第十届董事会第二次会议决议》

2、公司独立董事出具的《独立董事关于公司第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

广东凌霄泵业股份有限公司

董 事 会

2020年1月16日

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2020-005

广东凌霄泵业股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议通知和材料于2020年1月10日以邮件和电话的形式送达全体监事，会议于2020年1月15日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席梁瑞军先生主持。

二、监事会审议情况

（一）审议通过《关于总股本发生变化后调整2019年度配股发行数量的议案》

根据《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]2282号，以下简称“批复”）发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。经审议，公司监事会认为本次配股发行数量的调整是由于公司近期2018年股票期权激励计划的第一个行权期行权完毕导致股本发生变化后进行的合理调整，同意以公司2018年股票期权激励计划的第一个行权期股票期权行权完毕且工商登记变更后的总股本194,547,916股为基数测算，按照原定每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次配股可配股数量由57,806,038股调整为58,364,374股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

本次配股发行数量调整事项已经2018年年度股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年1月16日披露的《关于总股本发生变化后调整2019年度配股发行数量的公告》(2020-003)。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

三、备查文件

1、公司《第十届监事会第二次会议决议》

特此公告。

广东凌霄泵业股份有限公司

监 事 会

2020年1月16日