北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-005
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年2月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年2月7日 14点45 分
召开地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年2月7日
至2020年2月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，相关公告分别于2020年1月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并加盖法人单位印章。
上述证明文件须在股东大会举行前 24 小时送达本公司证券部。股东或代理人可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用邮件、信函或传真方式等登记。
六、其他事项
1.会议预期半天，与会股东食宿、交通费用自理
2.联系人：贾丰松
电话：010-67869582 传真：010-67869966-1077
邮箱：jiafengsong@joinn-lab.com
联系地址：北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号
邮政编码：100176
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2020年1月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京昭衍新药研究中心股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月7日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-006
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第十五次会议于2020年1月17日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2020年1月20日以电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1、审议通过《关于公司参与竞拍上海斯莱克实验动物有限责任公司80%股权的议案》
根据公司战略发展需要，公司董事会同意参与竞拍上海斯莱克实验动物有限责任公司80%股权，并授权公司管理层根据法律法规和本次交易的要求签署有关法律文件、协议及其他相关事宜。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，并同意将该案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于参与竞拍上海斯莱克实验动物有限责任公司80%股权的公告》。
2、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
为满足公司运营发展和日常经营资金需要，同时提高资金使用效率和收益，公司董事会同意公司及其子公司拟向银行申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度，其中宁波银行股份有限公司北京分行的综合授信额度为人民币5,000万元，招商银行股份有限公司北京分行的授信额度为人民币5,000万元，中国民生银行股份有限公司北京分行的综合授信额度为人民币10,000万元，上述授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。议案自董事会审议通过之日起12个月内有效，担保方式为信用，授信期内，授信额度可供公司及子公司循环使用。授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、非融资性保函、银行承兑汇票、信用证等。
董事会授权公司管理层在上述授信额度和议案有效期内，与各银行机构签署授信融资的有关法律文件及其他事宜。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
3、审议通过《关于公司向民生银行申请并购贷款的议案》
为满足公司战略发展需要，公司董事会同意向中国民生银行股份有限公司北京分行申请并购贷款，金额为人民币1亿元整。议案自董事会审议通过之日起12个月内有效。
董事会授权公司管理层在上述并购贷款额度和议案有效期内，与银行机构签署融资相关的法律文件及其他事宜。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
4、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高闲置自有资金使用效率，增加投资收益，降低财务成本，在不影响公司正常运营发展需要的情况下，公司董事会同意拟用于委托理财的闲置自有资金的单日最高余额上限为人民币4亿元，择机购买收益高、安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、信托产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度范围及授权期内，资金可由公司及子公司滚动使用，并授权公司管理层具体办理相关事宜。
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，并同意将该案提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2020年1月20日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-007
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于参与竞拍上海斯莱克实验动物
有限责任公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 竞拍标的：上海斯莱克实验动物有限责任公司80%股权
● 竞拍金额：底价为人民币13200万元
● 本次交易不构成关联交易和重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 特别风险提示:本次投资尚需获得公司股东大会的审批，存在未获批准的风险；如果竞拍标的的竞拍价格过高，公司可能放弃，因此是否竞拍成功存在不确定性。
一、本次交易概述
根据上海联合产权交易所披露的关于上海斯莱克实验动物有限责任公司（下称“标的公司”）80%股权的转让信息，中国科学院上海生命科学研究院拟公开挂牌转让所持标的公司80%股权，挂牌底价为人民币13,200万元。
基于未来业务拓展需要和长期战略考量，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”）于2020年1月20日召开第三届董事会第十五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司参与竞拍上海斯莱克实验动物有限责任公司80%股权的议案》，同意参与竞拍上海斯莱克实验动物有限责任公司80%股权，并授权公司管理层根据法律法规和本次交易的要求签署有关法律文件、协议及其他相关事宜。
本次投资尚需获得公司股东大会的审批，本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、转让方的基本情况
转让方名称：中国科学院上海生命科学研究院
注册地：上海市岳阳路319号
经济类型：国有事业单位
经营范围：研究生命科学，促进科技发展。基因组学和蛋白质组学研究生物信息学研究生物大分子结构相关作用及功能研究细胞活动分子机制及调控研究 脑发育与脑功能分子及细胞机制研究药物理论和方法研究植物重要生命活动过程及植物与环境相互作用研究相关技术开发、学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训与学术交流。
法定代表人：李林
主管部门：中国科学院
持有标的公司产权比例：80%
拟转让标的公司产权比例：80%
产权转让行为批准情况：中国科学院已批准
转让方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、标的公司情况
1.标的公司基本信息
标的企业名称：上海斯莱克实验动物有限责任公司
注册地：上海市徐汇区漕宝路500号9号楼
法定代表人：朱俊
成立时间：2002-12-30
注册资本：500万元
经济类型：国有控股企业
公司类型：有限责任公司
经营规模：小型
统一社会信用代码或组织机构代码：91310104746161222K
经营范围：各类实验动物、饲料、实验动物饲养设备及器材销售,实验动物、生物专业领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询及其开发产品的研制。
标的公司本次转让的产权权属清晰，不存在任何限制条件，标的公司无重大债权债务。
2.标的公司股权结构
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标的公司有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。
3.标的公司主要财务数据
单位：人民币 万元
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4.标的公司审计、评估情况
标的公司的评估基准日为2018年12月31日,标的公司已聘请审计机构上海中勤万信会计师事务所有限公司和评估机构上海华贤资产评估有限公司进行了审计和评估。经审计和评估，标的公司2018年度净资产的账面价值为4,401.01万元，评估值为13,748.86万元，标的公司对应转让股权部分的评估值为10，999.08万元，最终拟挂牌转让的底价为13,200万元。
标的公司评估的主要资产、负债的账面价值和评估值如下：
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四、本次挂牌交易设置的其他相关条件
（一）交易价款支付方式：一次性付款
（二）对转让标的企业职工是否有继续聘用要求：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
（三）对转让标的企业存续发展方面是否有要求：
鉴于对转让标的存续发展的要求，意向受让方应在受让股权后，将标的企业经营（办公）场地从九亭园区迁出，并另行准备长三角区域经营（办公）场地。
（四）产权转让涉及的债权债务处置是否有要求：
受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
（五）与本次交易转让相关的其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3960万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人(a)在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；(c)竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将交易价款支付给转让方账户。
5.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有或承担。
6.本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。
7.意向受让方在递交受让申请的同时须书面承诺：（1）意向受让方若为合资企业或股东为境外投资方的，须符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求以及外商投资安全审查有关规定。（2）鉴于对转让标的存续发展的要求，意向受让方应在受让股权后，将标的企业经营（办公）场地从九亭园区迁出，并另行准备长三角区域经营（办公）场地。（3）意向受让方受让股权后，标的企业不应对科研动物市场供应造成影响。（4）意向受让方本次股权受让行为须符合国家反垄断相关规定，不应对中国实验动物造成垄断格局。（如涉及国家反垄断相关规定，意向受让方应当事先向国务院商务主管部门申报启动反垄断审查，未申报的不得参与受让股权）。
8.受让方负责办理产权变更手续，转让方及标的公司予以配合。如因非转让方原因，导致受让方竞买后最终无法完成股权转让变更登记，受让方申请并经转让方同意可解除《产权交易合同》，双方均不承担违约责任，已发生的费用各自承担。
关于本次交易的其他信息，可参阅在上海联合产权交易所披露的具体项目内容，项目编号为G32019SH1000326。
五、本次收购对上市公司的影响
标的公司在国内实验动物领域占有重要地位，是国内自主研发生产实验动物行业实力较强、体量较大的企业，其所供应的动物质量和数量均位居全国领先地位，拥有许多特有的实验动物品系，与全国几百家客户有业务合作，包括科研院所、高等院校、医院、制药企业、生物医药研发机构、CRO公司等。公司从事的是临床前研究服务业务，每年需要采购大量的实验动物用于临床前实验，公司通过收购标的公司的80%股权，一方面可以延长业务链条，保障公司日常实验所需要的实验动物供给，降低实验动物价格上升对公司的不利影响；另一方面可以将标的公司纳入合并报表，丰厚公司的经营业绩，进一步提高公司的竞争力。
六、对外投资的风险分析
1.本次交易尚需提交公司股东大会审批，能否通过存在不确定性。
2.由于本次交易是公开竞拍的形式，公司不是唯一竞拍方，若有多个竞拍方且竞拍价格过于高企，公司有可能放弃，因此能否最终竞拍成功存在不确定性。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2020年1月20日
● 报备文件
经与会董事签字确认的董事会决议
