航天通信控股集团股份有限公司
（上接179版）
公司回复：
公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其指引的要求建设和完善内部控制制度体系，在财务管理、“三重一大”、投融资、担保、关联交易、业务规范等方面均建立了相关制度，内控管理规章制度健全。公司也指导智慧海派建立健全了内控制度。
公司收购智慧海派以来，一直致力于进行融合和管控。公司董监高对历年定期报告的审议，保持了必要的审慎性。针对2016年年报审计保留事项发现的问题，公司董事、监事要求公司建立健全智慧海派关联方管控制度，明确关联方、关联交易的范围，完善关联交易授权价格审核流程，健全关联方信息披露流程；要求公司督促智慧海派确定销售业务模式，完善收入确认支撑材料；要求公司加强生产经营流程管控，完善智慧海派内控制度。2017年8月，公司组织各部门再次梳理智慧海派管控问题，汇总形成控制环境等四个方面31项问题，并提出相应整改建议以及完成时间、责任人等。2017年11月，公司制定了智慧海派审计整改和内控提升十项专项工作，包括规范法人治理结构、完善规章制度建设、加强组织资源保证、规范采购与预付款清理清收等十项工作。公司董监高在审议2017年、2018年年报时，公司董事、监事要求公司要高度关注智慧海派的经济运行质量，特别是“两金”居高不下的问题。2017年以来，公司高度重视智慧海派的存货、应收账款占用资金问题，将“两金”压控列入到公司每年的重点工作，对智慧海派进行按月考核，考核结果与智慧海派管理层的年薪挂钩，派专人督促智慧海派落实。
2016年以来，公司董监高高度关注了相关第三方对智慧海派各种检查过程中发现的问题，和公司在实际管控过程发现的智慧海派业务流程、内控制度不完善，管理不规范和两金占用高企等诸多问题，并要求公司督促智慧海派进行全面整改，但并未发现智慧海派存在的业绩造假等重大风险情形。
目前，智慧海派出现重大风险，法院已裁定受理智慧海派破产清算申请，我们对过去进行了认真反思、梳理和总结，虽公司制定了相关整改措施，责令智慧海派开展整改落实、完善管控等具体工作，但由于智慧海派业绩承诺方对公司的管控要求阳奉阴违，蓄意舞弊，导致严重问题未得到及时揭露和解决，公司管控措施未能及时落实到位。鉴于内部控制固有的局限，智慧海派业绩承诺方管理层无视法律法规并凌驾于智慧海派内控制度之上，涉嫌实施了违法犯罪行为，通过恶意的串通导致内控被规避，同时公司也缺乏针对系统性恶意业务造假行为的识别和防范控制能力，致使智慧海派重大风险在2019年由于资金链断裂而爆发。
智慧海派出现重大风险后，公司及时采取了有效应对措施，成立了应急工作组，公司对智慧海派进行全面接管，对其总经理给予免职并更换了法定代表人，对部分关键岗位人员进行了调整，实现了对该公司的全面管控；加大应收账款清收力度，以改善现金流，减少损失；聘请中介机构对智慧海派以前年度业绩虚假情况进行核查，力争尽快核查清楚并及时将核查结果予以披露；配合公安部门对智慧海派相关人员进行立案调查；制定并推动实施智慧海派风险化解方案，减少对上市公司的影响。后续，公司将进一步加强内部管控，针对查实的相关问题认真落实整改，提升公司治理水平，尽最大努力保障投资者的合法利益。
五、2015年以来，公司频繁更换会计师事务所，且出现前后会计师对智慧海派收入确认判断差异的情况：（1）请公司董监高、历任会计师明确近年来频繁更换审计机构是否与业绩真实性问题相关；
公司回复：
经核查，公司变更会计师事务所的主要原因如下：
1.根据财政部有关文件规定，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务不超过5年，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续5年为公司提供审计服务（2011年-2015年），故2016年11月经股东大会批准，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴于在2016年对公司审计过程中保留事项等原因不接受公司后期续聘。
2018年1月，经公司股东大会批准，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构。
综上，2015年以来，公司更换会计师事务所与公司业绩是否真实不相关。
会计师（立信）对上述问题发表意见如下：
2016年11月，因本所已为航天通信服务5年以上，公司股东大会认为本所已达财政部关于会计师事务所承担中央企业财务决算服务年限，后聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为其2016 年度审计机构。
会计师（天职）对上述问题发表意见如下：
我所承接航天通信2016年财务报表和内部控制审计业务，是通过参与审计服务招标后承接的，与航天通信业绩是否真实不相关。
会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：
我们按照首次承接业务的相关流程，执行了项目承接前的风险评估工作，并委派项目承接风险尽调团队于2017年6月26日至2017年7月22日进行承接前的风险评估调查，包括但不限于访谈、现场勘查、查阅账目、合同及与管理层沟通等以了解保留事项的影响，同时我们了解到，针对2016年年报保留意见涉及事项，航天通信启动了相关解决方案，组织成立两级审计整改和内控提升专项工作小组，进一步梳理智慧海派业务流程、完善智慧海派各类审计证据、专题研究制定对智慧海派问题整改和强化管控措施，将智慧海派2016年原不区分业务模式统一按总额法确认收入的方式，严格按照《企业会计准则第14号-收入》及其应用指南和讲解的有关规定，分别采用总额法或净额法对不同业务类型的收入进行确认，基本消除了保留意见涉及事项所产生的不良影响；在此基础上，我们按照所内关于上市公司业务承接流程履行了相应承接程序，与航天通信业绩是否真实不相关。
2017年8月25日航天通信第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任公司2017年审计机构的议案》同意聘请瑞华为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，并经2018年1月8日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过。
（2）历任会计师在审计过程中发现的异常情况，对应审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当，出具的审计意见是否恰当；补充异常
会计师（大华）对上述问题发表意见，详见本问题（4）回复。
会计师（立信）对上述问题发表意见如下：
2015年报审计中，我们注意到航天通信提供的未审合并报表中首次将通过重大资产重组收购的智慧海派纳入2015年度合并范围。在随后对智慧海派的审计中，我们未能获取充分、适当的审计证据对智慧海派2015年报发表审计意见。
我们不能获取充分、适当的审计证据主要原因是航天通信不能对智慧海派的经营决策及财务实现有效控制。我们梳理了航天通信收购智慧海派各节点主要事项，发现至2015年12月28日才完成对智慧海派董事会的组建，其董事会未开展实质性决策活动，核心管理人员2016年1月才推荐派驻到位。
由于航天通信不能实施有效控制，导致智慧海派2015年审计中提供资料缓慢且不能满足开展审计工作的要求，审计取证工作不能有效完成，我们获取的审计证据不支持我们对其2015年报发表恰当审计意见，经跟航天通信多次沟通，最终我们未对智慧海派2015年报发表审计意见。同时，因为不满足非同一控制下企业合并中关于购买日的条件，航天通信无法对智慧海派实施有效控制，我们同意航天通信将智慧海派不纳入2015年合并范围，剔除智慧海派影响后，我们对航天通信2015年财务报告出具了无保留意见报告。
综上所述，我们认为，在2015年12月31日航天通信未能对智慧海派的财务和经营决策实施有效控制，我们无法对智慧海派2015年财务报告实施有效审计，获取的审计证据不支持我们发表恰当的审计意见，我们不出具智慧海派2015年审计报告符合审计准则的规定。在不合并智慧海派的情况下，我们对航天通信出具无保留意见，意见类型并无不当。
会计师（天职）对上述问题发表意见如下：
在对航天通信2016年财务报表审计过程中，我们发现智慧海派在其销售业务中，就同一事项签订有供应链服务外包协议（或代理协议）、销售合同（或采购合同）；另智慧海派未按照航天通信内控制度识别关联方及其交易，我们在审计过程中发现公司存在未披露的关联方及其交易；同时，智慧海派的部分原材料耗用未计入产品成本，原因为该部分原材料由客户免费提供。客户免费提供原材料未在合同中约定，在产品成本核算时不包含该部分原材料成本的依据不充分。
我们针对上述事项，实施了现场核查、向相关客户（供应商）函证等程序。我们到部分供应链企业进行现场检查，查阅物流、资金流、信息流等相关资料，与供应链企业相关负责人访谈核实；对疑似关联方的单位查阅公开信息，进行现场访谈，并利用律师的工作对关联关系进行调查，核实是否存在未披露的关联方及关联方交易。现场核查过程中相关供应链企业均表示与智慧海派之间的业务为经销，不是代理。同时，由于智慧海派采用经销的核算模式，将供应链企业作为最终客户和供应商列示，我们无法取得供应链企业下游客户和上游供应商名称等相关信息。由于上述原因，我们无法对相关财务报表金额及披露进行确认，进而发表了保留意见。
如我所出具的航天通信2016年度财务报表审计报告（天职业字[2017] 12167号）所述：“由于智慧海派所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定存在受智慧海派重大影响的情况，且相关内部控制缺失，我们无法准确判断智慧海派与供应链企业的交易是经销还是代理，进而影响我们对相关财务报表金额及关联方交易披露的判断”，我们已对审计过程中发现的异常情况及其影响在审计报告中进行了反映。
会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：
在年报审计过程中，按照中国注册会计师审计准则要求，我们根据已实施的审计程序、获得的审计证据重点关注了2016年年报保留意见涉及事项、关联方交易及识别、客供料管理等问题，同时根据风险评估，认为收入及应收账款坏账准备为重要审计事项，具体情况如下：
（1）2017年以来，为消除非标审计报告保留意见事项及其影响，航天通信对智慧海派的业务进行了重新梳理，将业务模式分为ODM、OEM、SKD\CKD和材料购销业务，对原不区分业务模式统一按总额法确认收入的情况，根据不同销售、采购及制造业务模式修改为采用总额法或净额法分别确认收入的调整，明确了业务模式，确定了收入确认的总体原则，针对上述事项我们执行的主要审计程序包括：
了解、评估与销售收款循环、采购付款循环、存货及生产循环相关业务流程及业务模式，并测试关键内部控制；检查不同业务模式销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价智慧海派收入确认原则是否符合企业会计准则的要求；复核公司管理层对移动终端产品收入的重新归类，检查供应链及不同业务模式下收入确认的依据：①检查供应链客户按净额法确认收入的采购与销售合同、收发货记录、货运单、验收单等主要凭据；②分别检查了 OEM、ODM产品的工艺流程、加工工序、物料出入库凭据及最终交货验收单等主要凭据；③检查了无关键制造工序的CKD、SKD、电子元器件结构件等的收发货记录、货运单、交接单等主要凭据；区别产品和销售类型，分别抽取样本量检查公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查；选取主要客户，通过公开信息平台查询其经营范围、主要产品、工商信息，询问公司相关人员以及实地走访，以判断公司与客户是否存在关联关系；检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运单、验收单或交接单等重要凭据；检查销售回款记录，向主要客户发函询证交易内容及交易额；区别产品和销售类型，结合所属行业发展情况和智慧海派的实际经营特点，执行分析性复核程序，以判断各类销售收入变动的合理性；对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否记录于恰当的会计期间。
（2）关于关联方及其交易的识别与披露，我们执行的主要审计程序包括：
了解和评估管理层识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，并对关联交易所采用的关键内部控制在设计、实施和操作上的有效性进行评价；通过公众信息平台查询主要客户及供应商的经营范围、主要产品、工商信息，询问公司销售部门相关人员并实地走访主要客户及供应商，以判断是否存在未识别的关联方及关联交易；获取公司聘请的第三方律师事务所出具的关联方法律意见书同时借助公众信息平台查询，了解除公司已披露的关联方外，是否仍存未识别的关联方及关联交易；了解、评估与识别关联方及其交易相关内部控制的设计，并测试关键内部控制的有效性；取得了管理层提供的关联方关系清单，实施了以下程序：将其与财务系统中导出的关联方关系清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对；复核重大的销售、购买和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；
函证关联方交易发生额及余额；将上述关联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报表中披露的信息进行核对。
通过执行上述审计程序，我们未发现报告期内公司内控制度关于识别关联方及其交易存在重大缺陷。
（3）关于客供料的管理，我们执行的主要审计程序包括：
了解存在客供料的业务及制造模式，检查该类业务模式中与主要客户签订的销售合同，核实合同价款所包含内容、产品制造或组装环节、客供料来源及明细清单、客供料交验及最终产品交验条件、价款结算等主要条款；了解并借助易助管理系统对客供料的辅助核算模块，获取客供料登记清单，抽取样本量对来料入库、生产计划单、领用出库、完工产品交验等重要凭证进行检查；于年末对客供料进行了全面盘点，核实其是否单独存放、单独保管，并与客供料清单进行核实。
（4）针对收入确认，我们执行的主要审计程序如同前述2、（1）所述；针对应收账款坏账准备，我们执行的主要审计程序包括：
了解、评价及测试管理层对应收账款可回收性的评估和应收账款坏账准备计提相关控制的设计和运行的有效性，包括确定应收账款组合的依据、应收账款的账龄分析和应收账款余额可收回性等的定期评估；对于单项金额重大的应收账款，我们抽样复核了管理层评估可收回金额的相关考虑及客观证据，包括管理层结合客户经营状况、市场环境、历史还款情况等对客户信用风险作出的评估；对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，我们复核了管理层对于信用风险特征组合的设定，并抽样复核了应收账款账龄划分是否准确；获取智慧海派坏账准备计提明细表，检查计提方法是否按照坏账准备政策执行；重新计算坏账准备计提金额是否准确；选取样本对应收账款执行函证程序，并检查资产负债表日后的回款情况。
基于当时我们已实施的审计程序、获得的审计证据及相关审计准则的规定，我们未发现已发表的审计意见存在不恰当的情况。
（3）请瑞华会计师事务所特别说明对前任会计师保留意见涉及事项是否予以充分关注，与前任会计师的沟通情况，执行的审计程序和获取的审计证据；
会计师对上述问题发表意见如下：
根据航天通信于2017年8月25日召开的第七届董事会第二十六次会议审议《关于聘任公司2017年审计机构的议案》，拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构和内部控制审计机构；本所于2017年9月7日向航天通信发出正式函件，提请航天通信同意瑞华与前任会计师沟通，在获得航天通信正式复函后按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的相关规定通过函件（EMS）以书面形式与前任会计师进行沟通，函件显示对方已签收，我们未取得前任会计师的书面回复。 但年报审计过程中，按照中国注册会计师审计准则要求，我们根据已实施的审计程序、获得的审计证据重点关注了2016年年报保留意见涉及事项，如同前述所述。（4）请公司重大资产重组审计机构对重组标的智慧海派重组报告期业绩真实性发表意见。
会计师（大华）对上述问题发表意见如下：
（一）执行的相关审计程序
根据风险评估，我们认为智慧海派重组报告的重点审计领域为主营业务收入与应收账款，针对上述重点审计领域，我们采取的主要审计程序如下：
了解销售与收款循环的控制设计和执行过程中识别的风险，采取应对措施；
评价智慧海派销售与收款循环的内部控制，执行穿行测试，并确定相关控制是否得到有效执行；
检查原始凭证，如销售合同、协议、销售发票、出入库、运输单等相关文件资料，测试账龄核算的准确性；
对应收账款和收入进行函证，同时对大额款项进行替代测试；
检查应收账款中是否存在债务人破产或者死亡，或者债务人长期未履行偿债义务的情况；
了解交易的商业理由、价格和条件，作比较分析，重点关注关联方交易的实质性及定价政策是否合理，以及关联交易非关联化现象；
了解主要客户的信用政策，计算赊销比例、应收账款周转率等，对应收账款期后回款进行检查；
检查银行存款和银行贷款等询证函的回函、会议纪要、借款协议和其他文件，确定应收账款是否已被质押或出售；
检查大额、突发、毛利率异常客户销售，查询工商记录、并进行了客户访谈；
按收入类别对产品毛利率进行比较分析，并将重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；
检查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移；
对于出口销售，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等单据进行核对。
（二）应收账款具体核查结果
会计师再次对智慧海派应收账款主要客户的回函情况及期后回款情况进行了复核，经调整后主要客户应收账款回函确认金额占重组报告应收账款余额的93.05%，期后三个月内主要客户回款金额占重组报告应收账款余额的90.25%，根据智慧海派客户业务特点及历史情况，智慧海派应收账款主要客户回函情况及期后回款情况未发现重大异常。
（三）重组报告期营业收入具体核查结果
会计师再次对智慧海派营业收入主要客户的回函情况及访谈情况进行了复核，2015年1－5月、2014年度、2013年度三期主要客户营业收入回函金额经调整后分别占三期营业收入的89.37%、89.06%、82.72%。根据营业收入主要客户回函确认金额及访谈记录结果，会计师未发现营业收入存在重大异常情况。
（四）核查意见
自收到问询函，我们对重组报告期审计工作底稿进行了审慎自查，我们认为：会计师针对智慧海派重组报告在风险评估的基础上实施了相应的审计程序，我们的审计意见是基于当时取得的审计证据做出的，未发现智慧海派重组报告期经营业绩真实性存在重大异常情况。
六、请公司收购智慧海派重组财务顾问充分说明持续督导情况，在智慧海派重组过程中以及持续督导期间是否勤勉尽责及证据，是否发现违法违规、违背承诺等事项，历次核查意见是否真实恰当，是否需要做出修订。
重组财务顾问对上述问题发表意见如下：
持续督导期内，中信证券根据《重大资产重组管理办法》等相关法律法规，勤勉尽责开展持续督导工作，具体如下：
（1）持续督导工作主要方式
①日常沟通：与上市公司及标的公司相关人员保持畅通高效的沟通渠道，及时了解有关本次重大资产重组事项的落实情况；
②书面检查：向上市公司及标的公司下发尽职调查清单，了解本次重大资产重组后续事项开展情况、重大资产重组相关方承诺履行情况、上市公司治理及规范运作情况、标的公司的经营情况等；
③现场检查：前往上市公司，了解公司规范运作情况、承诺事项履行情况；前往标的公司，了解公司业务整合情况、承诺事项履行情况。
（2）持续督导工作核心内容
①督导航天通信及智慧海派依法履行报告和信息披露的义务；
②督导和检查交易各方当事人承诺履行情况；
③结合航天通信定期报告、会计师事务所对于智慧海派业绩承诺完成情况的专项审核报告，检查标的公司盈利预测的实现情况；
④督导航天通信及控股股东按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作；
⑤了解和检查航天通信及智慧海派的业务发展情况及整合情况，是否达到预期目标；
⑥检查募集资金存放、使用情况情况。
（3）持续督导形成的工作报告
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在重组过程中，中信证券项目组依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对上市公司的申报文件进行核查，履行中信证券内核机构审查程序，按照相关法律法规的要求出具专业意见，并保留重组相关工作底稿。重组过程期间未发现智慧海派重大违法违规、违背承诺等事项。
在持续督导期间，中信证券项目组依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上交所上市公司持续督导工作指引》等法律法规，勤勉尽责开展各项工作，持续督导工作期间未发现智慧海派重大违法违规、违背承诺等事项，并基于上市公司报表、审计报告等发表相关意见。但智慧海派业绩承诺方利用智慧海派核心管理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息，凌驾于上市公司制定的内控制度之上，上市公司和中信证券都无法用常规的核查手段发现相关问题。
目前司法部门已经介入调查，待取得有关部门相关事项调查结论后，中信证券将根据上述结论和立信会计师事务所最终审计报告内容对核查意见进行修订。
七、请公司充分说明智慧海派前期业绩承诺实际完成情况，若业绩承诺未完成，请补充披露业绩承诺方具体补偿安排，是否能够按期足额进行业绩补偿，以及公司的应对措施。请会计师和重组财务顾问发表意见。
公司回复：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对智慧海派2016-2018年度业绩承诺完成情况出具的专项审核报告，由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧海派对2016-2018年度财务报表进行重述，重述后的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2020]第ZB20002号报告。根据重述后的财务报表，智慧海派各年度承诺业绩完成情况如下：
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2015年12月，公司以发行股份的方式向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称万和宜家）等发行股购买了智慧海派51%股权。发行完成后，邹永杭等人合计持有航天通信67,967,031股股份，持股比例为13.03%（邹永杭持股8.12%、朱汉坤持股2.38%、张奕持股1.38%、万和宜家持股1.15%）。上述邹永杭等人所持公司股票尚未解禁，截至目前上述各方质押冻结情况如下：
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根据邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。2019年4月，公司与邹永杭和朱汉坤签署《盈利预测补偿补充协议（三）》，约定2019年、2020年净利润分别不低于3.2亿元和3.2亿元。
由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧海派对2016-2018年度财务报表进行重述，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对智慧海派2016-2018年度业绩承诺完成情况出具的专项审核报告，智慧海派未能完成上述承诺利润，根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，公司有权就交易对方未实现业绩部分对应的股份进行回购或者要求现金补偿。交易对方拒绝补偿的，属于违约行为，根据违约责任条款，公司可以向法院进行起诉，追究交易对方的违约责任。
目前，交易对方所持上市公司股票已被全部质押，并被多个法院进行轮候冻结，公司无法直接进行股份回购。公司在相关情况查明后，尽快启动相关司法程序，采取财产保全等措施，保障业绩补偿的可执行性：
第一，刑事追赃。通过公安机关查询、冻结、查封交易对方通过质押股份获得的赃款。
第二，起诉业绩承诺方，要求业绩承诺方现金补偿，进而申请执行业绩承诺方的全部财产。
第三，申请参与分配。如交易对方股份的司法拍卖款清偿质权人的债权后仍有剩余的，公司可以申请参与分配。
综上，公司将采取法律手段要求业绩承诺方进行补偿，但公司尚无法判断业绩承诺方是否能够按期足额进行业绩补偿。
会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：
根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和南昌万和宜家签署的《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》，智慧海派2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。如果智慧海派不能完成上述承诺利润，航天通信根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，有权就交易对方未实现业绩部分对应的股份进行回购或者要求现金补偿。交易对方拒绝补偿的，根据违约责任条款，航天通信可以向法院进行起诉，追究交易对方的违约责任。我们未能取得对方财产状况及偿还能力相关证明材料。
重组财务顾问对上述问题发表意见如下：
根据上市公司提供的初步核查情况，智慧海派未能完成历史所做的利润承诺，根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司有权就交易对方未实现业绩部分对应的股份进行回购或者要求现金补偿。智慧海派已处于破产清算程序，本次重组的承诺方所持股份已被全部质押，并被多个法院进行轮候冻结，存在业绩承诺方无法按期足额进行业绩补偿的风险。
目前上市公司已聘请立信会计师事务所对16-18年进行重新审计，中信证券作为重组持续督导机构，将根据最终审计报告确认的盈利实现情况，严格遵照相关法律法规，积极协助并督促上市公司研究切实可行的应对措施，监督上市公司和相关方依照签署的《盈利预测补偿协议》之约定严格执行，保护上市公司全体股东利益。
八、请明确公司收购智慧海派和其后续经营管理的主要负责人，自查造成智慧海派业绩虚假、历年财务数据失真、信息披露前后重大反差、违规担保的主要责任人，并制定追责措施。
公司回复：
公司收购智慧海派的主要负责人是公司前任董事长敖刚先生，公司控股股东中国航天科工集团有限公司纪检监察组和公司纪委，按照法律法规和公司规章制度的有关规定，启动了对公司收购智慧海派及造成慧海派业绩虚假、历年财务数据失真、信息披露前后重大反差、违规担保事项的主要责任人进行追责问责。
智慧海派后续经营管理的主要负责人为邹永杭。公司收购智慧海派以来，公司先后对智慧海派十二个问题进行纪委监督执纪问责。
目前智慧海派主要责任人邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉嫌合同诈骗罪批准逮捕，公安机关有关侦查工作尚在进行之中。关于智慧海派违规对外担保问题，智慧海派董事会免去了邹永杭智慧海派副董事长职务，免去朱汉坤副总裁职务；智慧海派对相关责任人进行了处理。
九、根据公司回复，智慧海派原总经理邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉嫌合同诈骗罪批准逮捕。请公司核实邹永杭上述合同诈骗罪是否涉及上市公司业务，充分评估相关风险及对上市公司的影响。
公司回复：
经公司初步了解，邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉嫌合同诈骗罪批准逮捕，主要涉及智慧海派业务造假等问题，与智慧海派以外的本公司其他业务无关。
邹永杭等人的批捕有利于公司全面查明智慧海派业务造假的事实，其涉嫌合同诈骗后续如被刑事判决，也有利于公司通过刑事追赃补偿公司的损失。但目前上述案件尚未了结，公司无法评估有关结果。
十、请根据前述核实进展，全面评估相关风险以及可能对上市公司产生的影响，及时履行信息披露义务，充分提示风险。同时，尽快制定稳定公司生产经营和追讨损失的措施。
公司回复：
截至目前的核查情况，公司已充分评估智慧海派的相关风险，以及对公司产生的影响。鉴于智慧海派存在的应收款项大额逾期、资金链断裂、以前年度存在业绩虚假等风险，上述风险事项会传导至公司。公司为智慧海派借款提供担保4.5亿元，若智慧海派借款到期后无力偿还，公司应承担担保责任（公司已承担了其中担保责任3亿元）；公司另有向智慧海派提供内部借款8.17亿元，对智慧海派业务往来应收款2.09亿元，存在无法收回的风险。
2019年11月18日，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，为减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司拟以债权人身份向人民法院申请智慧海派（不含智慧海派下属子公司）破产清算。2019年12月2日，公司收到江西省南昌市中级人民法院《民事裁定书》（2019赣01破申20号），法院裁受理公司对被申请人智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）的破产清算申请，同时法院指定了智慧海派的管理人。据此，慧海派进入正式破产程序，公司对智慧海派不再控制，根据企业会计准则的规定，智慧海派将不再纳入公司合并报表范围。
同时，智慧海派出现系列风险以来，为防止智慧海派风险波及到上市公司，影响公司资金链安全，公司已进行了系列的资产处置：公司公开挂牌捆绑转让优能科技、优能系统全部股权及债权，公开挂牌转让航天云网科技发展有限责任公司1.3743%股权，公开挂牌处置公司全资子公司浙江航天中汇实业有限公司所前纺织生产基地，但目前除捆绑挂牌优能科技、优能系统股权及债权征集到意向受让方外，其余项目并无实质性进展。截至目前，公司本部从金融机构等获得贷款合计161,110万元，其中：交通银行7,500万元，工商银行15,700万元；控股股东中国航天科工集团有限公司通过财务公司委托贷款30,800万元，航天科工财务财务有限公司107,110万元。故公司资金非常紧张，后续存在较大额度的债务需要偿还。后期如无有力措施解决债务负担问题，同时增加核心资产盈利能力，公司仍存在较大的经营风险。
此外，公司组织了公司相关人员及中介机构对智慧海派业绩虚假等情形进行核查，根据中介机构对智慧海派核查的结果，本公司对前期会计差错进行了更正，对前期报表进行重述，由此导致公司前期业绩亏损，存在暂停上市或终止上市的风险。同时，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。如公司因上述立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。同时，如中国证监会予以公司行政处罚，公司也将面临投资者诉讼。
为进一步降低智慧海派重大风险对公司的冲击，公司已经制定并实施了稳定生产经营和追讨损失的措施如下：
在生产经营方面，后续公司坚持“减少亏损源、增加流动性、提质增效”的目标，进一步加大市场拓展力度；提升质量管控，确保产品质量；进一步调整产业结构，促进瘦身健体；加快资产处置，确保资金链安全；提高资产的运行质量和效率，减少智慧海派重大风险带来的影响，使公司逐步回归正常运行轨道。
关于追讨损失，如前第七个问题回复所述，公司在相关情况查明后，尽快启动相关司法程序，采取财产保全等措施追讨公司损失。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2020年1月21日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2020-011
航天通信控股集团股份有限公司
关于上海证券交易所对智慧海派担保履约
有关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月25日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于航天通信控股集团股份有限公司对智慧海派担保履约有关事项的问询函》（上证公函【2019】3146号，以下简称“问询函”），根据要求，公司就问询函所涉及的相关问题，进行了认真研讨和落实。现对问询函中有关问题回复如下：
一、根据公告，前期公司对智慧海派向关联方财务公司贷款提供担保。担保合同约定，发生主债权到期债务人未予清偿或债务人被申请破产等情形的，公司应无条件履行担保连带责任；同时如公司迟延履行保证责任，财务公司有权从公司在财务公司开立的账户直接扣划资金用于清偿相应债务。请公司补充披露：（1）上述担保合同中关于无条件划扣等各项规定是否符合相关法律法规之规定；
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
担保行为本身是一种民事法律行为，双方可以通过约定的方式来确定担保的履行方式。1989年4月，中国人民银行就中国人民银行广西区分行有关扣划问题的请示，下发了《中国人民银行关于金融机构从贷款保证人存款帐户直接扣收贷款问题的复函》【银条法(1989)7号】，有关内容如下，“银行可以从借款人账户内按扣款顺序直接扣回到期贷款，如果在借款人不能偿还到期贷款时，根据民法通则和借款合同条件应由保证人履行债务的规定，银行可以从保证人账户中扣划应由保证人代为履行债务。因此，我们认为，银行在借款人不能偿还到期贷款时，从保证人的银行账户内直接扣划到期贷款是有法律根据的”。故金融机构在担保合同中将扣划资金用于清偿相应债务列为通用条款，并在实际操作中采用直接扣划来执行。
财务公司作为一家非银行金融机构，对成员企业开展存贷款等业务，其按金融机构通用约定，对包括公司在内的成员企业提供担保贷款时签署《担保协议》，并采取金融机构的通用操作。
此外，根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》有关要求，“控股股东、实际控制人通过其下属财务公司为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。”根据公司申请，财务公司事先向公司发放了3.05亿元贷款，以备本次偿付和履行公司的担保责任。
鉴于上述，公司遵循包括财务公司在内的金融机构的通用操作，并据此与财务公司签署了包含有关划扣通用条款的《担保合同》。财务公司依据公司与其签署的《担保合同》约定进行的上述扣划操作，不影响公司与关联方的财务独立性，也不违反有关上市公司财务独立的法律法规规定。
公司独立董事发表独立意见如下：
根据《中国人民银行关于金融机构从贷款保证人存款帐户直接扣收贷款问题的复函》，金融机构有权在借款人不能偿还到期贷款时，从保证人的银行账户内直接扣划到期贷款，因此公司与财务公司签署的《担保合同》中有关划扣的约定，为担保合同的通用条款，不违反相关法律法规之规定；同时财务公司为公司的关联方，但作为独立金融机构的通用操作，并无超越其权利以图侵占公司权益。
（2）签订协议时，智慧海派是否已存在风险迹象，协议内容是否存在损害上市公司利益情形；
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）自2016年初纳入公司报表合并范围。智慧海派为了保障生产经营和发展的资金需求，提请公司为其银行融资提供担保。公司对智慧海派的担保总额控制在4.5亿元，本次履行的担保合同签订时间为2018年12月20日，公司为智慧海派在财务公司贷款提供的担保为存量担保。上述担保，在公司年度股东大会审议通过的为子公司担保额度范围内，与为其他子公司提供担保无异，用于支持子公司的生产经营和发展。
智慧海派作为一家智能终端ODM企业，长期以来应收账款居高不下，但当时公司并未发现智慧海派出现生产经营异常、银行贷款逾期、应收账款逾期、经营业绩大幅下滑等风险迹象。因此基于当时公司对智慧海派实施的管控和相关第三方等对智慧海派的各种检查、审计情况等做出的综合判断，公司为了支持智慧海派的生产经营和发展，为其融资提供了担保，公司不存在刻意损害上市公司利益的情形。
公司独立董事发表独立意见如下：
经我们核查，在审议给子公司提供担保额度时，根据公司提供的有关智慧海派的情况，智慧海派长期以来应收账款居高不下，但我们并未发现智慧海派已存在生产经营异常、银行贷款逾期、应收账款逾期、经营业绩大幅下滑等风险迹象，我们认为，在股东大会通过的担保额度之内，协议内容不存在刻意损害上市公司利益情形。
（3）上述担保事项是否按规定履行了相应审议程序和信息披露义务，是否存在信息披露违规情形。
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
经2018年4月10日召开的公司八届二次董事会审议，和2018年5月25日召开的公司2017年年度股东大会批准，通过了《关于拟定2018年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，在2018年向控股子公司提供不超过10.82亿元的担保额度。其中，公司为智慧海派提供担保额度为人民币4.5亿元。
公司严格在上述额度中执行相关对智慧海派的担保，对智慧海派提供担保的情况如下：
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根据有关股东大会决议，公司对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。鉴于智慧海派当时发生的担保在上述额度之内，公司未进行单独的临时公告披露。具体发生的担保情况，公司在2019年4月16日2018年年度报告中进行了披露。
对照《上市规则》的有关担保的要求，公司未对上述于2018年12月担保的实际发生进展情况（包括为智慧海派提供本次担保、与财务公司签署担保合同以及担保合同中有关划扣的条款等）以临时公告形式单独进行披露。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司对智慧海派上述担保额度按规定履行了相应审议程序和信息披露义务，对担保的具体发生情况仅在定期报告中披露，公司应根据《上市规则》的有关要求，对有关担保的实际发生进展情况以临时公告形式单独进行披露。
二、根据前期公告，公司面临多项风险事项，且已存在对智慧海派借款8.13亿元、应收款项2.09亿元，可能无法收回。请公司补充披露：（1）在自身担保赔付能力明显不足的情况下，相关操作是否为公司主动向财务公司借款，以达成前述担保协议中的划扣条件，从而解决关联方债务回收问题，并进一步增加公司债务；
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
为确保公司资金链安全，避免后期法律诉讼带来的风险和损失，维护公司信用，公司于2019年12月17日向财务公司申请使用年初批复授信额度中3.05亿元。2019年12月23日，财务公司根据公司申请，向公司发放了3.05亿元贷款，以备本次偿付和履行公司的担保责任。
智慧海派由于进入破产程序，未能按时归还12月20日到期的财务公司贷款，财务公司根据担保合同的规定划扣了公司在财务公司账户的资金。
上述事项，财务公司增加了对公司的贷款，但没有减少总体贷款规模。智慧海派被法院裁定受理破产申请、无力偿还贷款的情况下，公司为智慧海派的提供担保而客观存在的潜在债务，将由于借款期限的到期，变为公司的确定债务。同时，由于公司的清偿责任已经成立，相关操作将减少公司支付逾期利息的成本，降低公司的违约责任，并未进一步增加公司债务。
公司独立董事发表独立意见如下：
上述事项公司在自身现金流赔付能力不足的情况下，通过向财务公司申请信用贷款，解决了公司应承担的担保责任，上述事项总体上将减少公司支付逾期利息的成本，降低公司的违约责任，确保公司资金链安全，维护了公司信用，并未进一步增加公司债务。
（2）该交易安排是否已履行必要的内部决策程序，具体说明相关决策机构、决策情况和主要负责人，是否符合公司内部控制要求，是否及时履行了信息披露义务；
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
根据公司与财务公司签署的《担保合同》有关约定，发生主债权到期债务人未予清偿或债务人被申请破产等情形的，公司应无条件履行担保连带责任。财务公司可以对公司采取诉讼的形式要求公司承担担保责任，但会给公司信用以及现金安全上带来更大的负面影响。经公司经营班子决策，为减少公司支付逾期利息的成本和诉讼成本，降低公司的违约责任，公司应主动承担担保责任，推进对已签署的担保协议的履行。本次决策责任人为公司董事长余德海先生，具体实施责任人为公司财务负责人赵树飞先生。
在上述决策过程中，公司认为上述交易是对担保协议的履行，不是一个新的交易安排，根据公司有关内控规定，对向财务公司申请3.05亿元信用贷款行为履行了内部决策程序：
根据公司《资金管理规定》之第二十八条“公司各单位办理金融机构借款和内部借款（含委托贷款，以下同）通过下列程序办理：通过年度全面预算（或预算调整）上报金融机构借款和内部借款申请，公司按照全面预算管理规定的程序审批，并在年度预算批复（或预算调整批复）中下达借款预算指标，在预算额度内办理”；《预算管理办法》之第三十七条“公司应当加强预算控制，推进预算的有效执行，预算一经确定，各单位的生产经营活动应严格依照预算要求的项目、指标及资金额度进行，各业务部门应按照职责分工严格按预算进行控制，切实加强投资、融资、担保、资金调度、物资采购、产品销售等重大事项以及成本费用预算执行情况的跟踪和监督，预算外项目（或超预算额度项目）未经规定程序审批一律不得执行，对各类业务事项切实做到事前、事中控制，确保全面预算的严肃性与权威性”；《三重一大管理规定》之第二十二条“三重一大决策做出后，依据相关规定需报请上级部门的，公司应当根据需要按规定进行信息披露或向上级部门报告决策情况，待上级部门审批后实施”，第二十五条“三重一大事项决策做出后，由董事长、党委书记按照分工明确落实决策事项责任人和责任部门，由责任人和责任部门组织实施”；《资金审批管理办法》之第二十一条“银行贷款流程：财务部根据资金预算提出借款申请，报公司决策会审议。审议通过后，财务部负责办理”。公司向财务公司申请3.05亿元贷款，未超出年初董事会审议的融资计划范围，控制在董事会、股东大会审议的财务公司金融合作协议额度内，符合公司内部控制要求。
但目前从整体上看，公司主动向财务公司借款，以达成前述担保协议中的划扣条件，在上述决策过程中，公司认为上述交易是对原担保协议的履行，不是一个新的交易安排，公司向财务公司申请3.05亿元信用贷款行为履行了内部决策程序，但因该贷款未超出年初董事会审议的融资计划范围，公司未对此进行信息披露，仅在财务公司扣划后履行了相关信息披露。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司本次承担担保责任，旨在减少公司支付逾期利息的成本，降低公司的违约责任，对已签署的担保协议的履行，总体结果上保证了公司的权益。但在实施过程中，仅履行了向财务公司申请信用贷款的内部决策程序，未就该交易安排按规定履行相关决策程序，也未对此进行信息披露。
（3）根据公司前期披露公告，公司向关联方存贷的主要目的是使公司以较低成本获得信贷支持。本次交易目的与前期披露是否相符，是否涉及向关联方输送利益。
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
2017年12月，公司为获得更多的金融服务，降低金融服务成本，使公司以较低成本获得信贷支持，经公司董事会和股东大会审议，通过了《关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案》，公司与财务公司签订了《金融合作协议》,财务公司为公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
根据合作协议约定，公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率；公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。上述合作协议仅为双方合作的框架性协议，规定了相关合作原则，并未就有关具体借款、担保、借款用于公司承担责任等具体事项进行约定。
截至目前，公司本部从金融机构等获得贷款合计161,110万元，其中：交通银行7,500万元，工商银行15,700万元；控股股东中国航天科工集团有限公司通过财务公司委托贷款30,800万元，财务公司107,110万元（含12月23日3.05亿元）。财务公司在公司经营中以较低成本为公司提供了较大比例的信贷支持。财务公司于2019年12月23日，向公司发放了3.05亿元信用贷款，虽旨在保证公司资金链不断裂的前提下，妥善解决公司应承担的担保责任问题，但在用途上存在差异。
尽管财务公司向公司提供了信用贷款，由此解决了财务公司对智慧海派由公司提供担保的债权回收，表面上看存在债权的风险转移，但鉴于上述，并基于下述三回复的情况，本次担保责任的履行，并未增加公司的实际债务风险，没有侵害所有股东和其他债权人的利益；减少了公司支付逾期利息的成本，维护了公司的信用，降低公司的违约责任，节省诉讼费用。因此本次交易从结果上来看，不违背双方签署的《金融合作协议》，公司不存在向关联方输送利益的情形。
公司独立董事发表独立意见如下：
财务公司长期以来一直对公司给予了信贷支持，经我们核查，有关存贷业务均符合双方签署的《金融合作协议》之框架性约定。本次交易财务公司通过向公司增加发放3.05亿元信用贷款，保证了公司在资金链不断裂的前提下，承担了应承担的担保责任，但上述3.05亿元贷款的用途上存在差异。从本次交易的结果上看，本次担保责任的履行，并未增加公司的总体债务风险，没有侵害所有股东和其他债权人的利益，保证了公司资金链安全，有利于维护公司的信用，节省诉讼费用，公司不存在向关联方输送利益的情形。
三、目前，智慧海派正处于破产清算阶段，债务清偿比例尚未确定，担保主债务金额和受偿方式尚未确定。在此情况下，公司主动全额赔付，由此形成的对智慧海派债权面临重大损失风险，请公司补充说明主要意图和考虑，是否充分考虑了可能对上市公司造成的各种不利影响以及额外负担和损失，以及如何保障上市公司利益。同时，请补充披露相关决策和论证的具体过程。
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
公司本次履行担保责任，主要基于以下考虑：
第一，基于公司为智慧海派本次贷款承担连带责任担保的事实，智慧海派无法按期偿还上述3亿元贷款。因此智慧海派虽目前正处于破产清算阶段，债务清偿比例尚未确定，但在此情况下公司履行2018年12月20日签订的担保合同，实为无奈之举。同时，虽然债务清偿比例尚未确定，但根据担保合同的约定，并不影响财务公司对公司在担保范围内全额追偿的权利。
第二，如本次公司不履行担保责任，则财务公司势必会对公司提起诉讼，判决结果显而易见，公司由此将承担高额的诉讼费用；同时，法院在强制执行时会查封公司银行账户，势必会影响公司资金安全，造成资金链断裂，无疑对公司来说是不可承受的结果。
第三，智慧海派出现系列风险以来，为防止智慧海派风险波及到上市公司，影响公司资金链安全，公司已进行了系列的资产处置：公司公开挂牌捆绑转让优能科技、优能系统全部股权及债权，公开挂牌转让航天云网科技发展有限责任公司1.3743%股权，公开挂牌处置公司全资子公司浙江航天中汇实业有限公司所前纺织生产基地，但目前除捆绑挂牌优能科技、优能系统股权及债权征集到意向受让方外，其余项目并无实质性进展，公司资金非常紧张。确保资金链安全，是公司目前生产经营工作的重中之重。
故在公司的要求之下，财务公司提供公司信用贷款3.05亿元，以备本次偿付，客观上保证了公司资金链的安全。
第四，智慧海派出现风险后，公司对于其债权、担保等事项，均如实进行披露，并提示了风险。
第五，公司本次承担担保责任是在股东大会通过的对子公司担保额度的框架下，对已签署的担保协议的履行，与贷款人是否是财务公司并无直接关联。
综上，本次担保责任的履行，充分考虑了可能对公司造成的各种不利影响以及额外负担和损失，减少了公司支付逾期利息的成本，维护了公司的信用，降低公司的违约责任，节省诉讼费用。基于上述考虑，公司经营班子对上述事项进行了全面分析和研究，采取了上述措施。
公司独立董事发表独立意见如下：
根据公司提供相关情况说明，我们认为，公司本次承担担保责任是在股东大会通过的对子公司担保额度的框架下，对已签署的担保协议的履行；我们认同公司上述可能对公司造成的各种不利影响以及额外负担和损失的总体考虑所采取的措施；我们认为，公司本次主动履行担保协议并承担担保责任，相比于通过司法程序等被动履约，更能从根本上保障上市公司利益。
四、请公司结合目前财务情况，补充披露公司优先向关联方财务公司赔付，是否会导致其他债权人异议并对公司造成不利影响。
公司回复（经公司全体董事、监事、高级管理人员确认）：
公司向财务公司履行担保责任，是基于原保证合同的约定而履行的现时连带担保责任，同时，资金来源为财务公司提供的借款，财务公司并未就此减少债权总额，公司也并未因此增加全部债务总额，故没有损害其他债权人合法权益。
同时，如果不以目前方式解决问题，财务公司必须主张对公司在担保范围内全额追偿的权利，司法介入势必会对公司信用、运营成本和资金链产生重大负面影响，由此可能造成公司资金链断裂，反而出现这一结果将更加不符合其他债权人的利益。故该担保责任的履行不会导致公司其他债权人异议并对公司造成不利影响。
鉴于智慧海派目前已进入破产清算阶段，公司承担保证责任后，由公司向智慧海派管理人申报债权参与智慧海派的破产清算。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司综合考虑解决本次担保责任解除的各种途径，选择根据担保协议，向关联方财务公司主动赔付，从目前看，是对公司较为有利的方案，该方案的实施没有损害其他债权人合法权益，不会导致其他债权人异议并对公司造成不利影响。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2020年1月21日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2020-012
航天通信控股集团股份有限公司
关于公司股票实施退市风险警示暨停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1．实施退市风险警示后的股票简称：*ST航通；股票代码：600677（不变）；股票价格的日涨跌幅限制为5%
2．公司股票交易将于2020年1月21日停牌一个交易日，并自2020年1月22日开市起复牌，并实施退市风险警示的特别处理
3．实施风险警示后股票将在风险警示板交易
2020年1月18日，公司八届二十二次董事会审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，公司对2016年度、2017年度、2018年度会计差错进行更正，公司经审计的2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润，被追溯重述后连续为负值，且2018年度经审计的归属于公司普通股股东的净资产被追溯重述后为负值。
根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项的规定，公司股票将在会计差错更正公告披露后被实施退市风险警示（*ST）的特别处理；依据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.4条的规定，公司股票交易将于2020年1月21日停牌一个交易日，并自2020年1月22日开市起复牌，并实施退市风险警示的特别处理。现将有关事项公告如下：
一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示起始日
1．股票种类：A股股票，简称由“航天通信”变更为“*ST航通”
2．股票代码：股票代码不变，仍为“600677”
3．退市风险警示起始日：2020年1月22日
二、实施退市风险警示的适用情形
公司经审计的2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润，被追溯重述后连续为负值，且2018年度经审计的归属于公司普通股股东的净资产被追溯重述后为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司最近两个会计年度经审计的净利润被追溯重述后连续为负值、最近一个会计年度经审计的期末净资产被追溯重述后为负值，股票将在上述会计差错更正公告披露后被实施退市风险警示（*ST）的特别处理。
三、实施风险警示的有关事项提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条的规定，公司股票于会计差错更正公告披露当日（2020年1月21日）停牌一天，于2020年1月22日开市复牌之日起实施退市风险警示。
公司股票被实施退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为5%。实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
2020年，公司将在董事会的领导下，全力聚焦企业核心竞争力，提升企业可持续发展能力。拟定具体措施如下：
1.坚持“减少亏损源、增加流动性、提质增效”的目标，强化内生增长，深耕主营业务,探求发展机遇，进一步深化国内业务，推进战略合作。保障现有市场，巩固军用产业基石，紧抓具体项目，实现民用产业增长。
2.优化资源配置及合规经营，提升管理效率，进一步加强集团与各子公司之间，系统集成与产品制造企业之间的联动；并通过优化资金、业务等资源配置，强化协同效应，提升管理效率；以创新为核心，促进产业转型升级。
3.进一步调整产业结构，促进瘦身健体。
4.加快推进资产处置，改善资金流，确保资金链安全；同时加强与金融机构的合作，多渠道解决融资问题。
五、公司股票可能被暂停上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条的有关规定，若公司2019年度经审计的净利润继续为负值，或公司2019年度经审计的净资产继续为负值，则公司股票将面临暂停上市的风险。
截至目前，中国证监会的调查工作尚未结束，鉴于公司2016-2018年度会计差错进行更正后连续亏损，如公司因上述立案调查事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。
六、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
1、联系部门：证券部
2、联系电话：0571-87034676、87079526
3、传真号码：0571-87034676
4、电子邮箱：stock@aerocom.cn
5、联系地址：杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公司公告为准，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2020年1月21日
