河南安彩高科股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2020一006
河南安彩高科股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 对外投资概述：河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）与关联方河南省科技投资有限公司（以下简称“省科投”）签署合作协议，合资成立河南省投智能微网有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），进行微电网系统投资与运营。
● 过去12个月内，公司未与省科投发生关联交易事项。本次关联交易金额不超过7,035万元，未达到公司最近一期经审计净资产5%，无需提交股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
● 特别风险提示：微电网运作模式尚需探索完善，在组织内部协同、行业跨界合作、技术标准支撑等方面尚未形成成熟体系，会在一定程度制约合资公司规模化、系统化发展。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
近年来，全国能源行业持续推进“四个革命、一个合作”能源安全新战略，多能互补、能源互联网等一批能源新业态蓬勃兴起。微电网集成了多种能源生产、传输、存储、消费多个环节，是未来能源的重要发展方向。
2020年1月20日，公司与关联方河南省科技投资有限公司签署《合作投资协议》，拟合资成立河南省投智能微网有限公司，进行微电网系统投资与运营。合资公司注册资本金为20,100万元，其中省科投认缴出资人民币13,065万元，持股65%；安彩高科认缴出资人民币7,035万元，持股35%。
合资公司设立后，各方按照出资比例以货币方式向公司缴纳首期出资额2,010万元，用于公司前期运营及开展安彩高科3.017MWp分布式光伏发电项目建设工作。其中：省科投出资1,306.5万元，安彩高科出资703.5万元。各方应在2020年3月31日前完成首期出资。
过去12个月内，公司未与省科投发生关联交易事项，本次关联交易金额不超过7,035万元，未达到公司最近一期经审计净资产5%，无需提交股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：河南省科技投资有限公司
注册地址：郑州市黄河路121号
法定代表人：何毅敏
注册资本：500,000万元
公司性质：有限责任公司
成立日期：1992年07月20日
统一社会信用代码：91410000169955769X
主要业务：科技投资，实业投资，投资咨询，投资管理顾问，企业重组策划，技术开发及服务，以上经营项目的信息咨询。(以上范围国家专前置审批的除外)；科技发展计划开发项目所需设备及原材料的代购代销(国家有专卖/专营/专项规定的除外)；房屋租赁。
截止2018年12月31日，河南省科技投资有限公司总资产13,654,895.58元，净资产1,585,717.50元；2018年度营业收入2,840,273.32元，净利润799,305.19元。
（二）关联关系说明
截至本公告日，河南投资集团有限公司持有公司47.26%的股份，为公司控股股东，河南省科技投资有限公司为河南投资集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，省科投为本公司关联法人。公司与省科投合资成立公司事项构成关联交易。
三、本次关联交易的基本情况
（一）关联交易事项
本次关联交易事项为公司拟与关联方河南省科技投资有限公司合资成立河南省投智能微网有限公司，进行微电网系统投资与运营。
（二）拟设立合资公司的基本情况
合资公司名称：河南省投智能微网有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：20,100万元
经营范围：多能互补微电网投资与运营；储能、蓄冷蓄热、清洁能源开发与利用；电动汽车充换电设施投资、运营及服务；能源托管、合同能源管理、智慧楼宇、节能及综合能源技术开发和服务；电力需求侧管理、技术咨询及服务、能源审计、电力贸易（含配售电）、热力贸易、碳排放交易、电力技术咨询和服务；电力设施销售与维护、电力工程施工总承包。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、合作协议主要条款
（一）协议签署方
1. 河南省科技投资有限公司
2. 河南安彩高科股份有限公司
（二）合作内容
省科投、安彩高科拟共同出资在河南省郑州市设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为20,100万元人民币。省科投出资比例为65%，出资方式为货币，认缴出资额13,065万元人民币；安彩高科出资比例为35%，出资方式为货币，认缴出资额7,035万元人民币。
首期出资额的缴纳：合资公司设立后，各方按照出资比例以货币方式向公司缴纳首期出资额2,010万元。即：省科投缴纳出资人民币1,306.5万元、安彩高科缴纳出资人民币703.5万元，各方应在2020年3月31日前完成首期出资。
合资公司成立后，先行建设安彩高科3.017MW分布式光伏发电项目，项目发电全部供安彩高科及全资子公司河南安彩光伏新材料有限公司使用，工程预计总投资1,207万元，单位千瓦投资约4,000元。
（三）协议的生效条件
1. 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2. 本协议经各方内部有权机构批准。
（四）组织架构
合资公司设立董事会，董事会成员为5人，其中省科投推荐2名董事，安彩高科推荐2名董事，1名职工董事由职工代表大会民主选举产生，董事长将从省科投推荐的董事中产生。合资公司设监事1名，由安彩高科推荐担任。合资公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会依照法定程序聘任。
五、对上市公司影响及可能存在的风险
微电网作为和外部电网、用户友好互动的一种技术手段，集成了能源生产、传输、存储、消费的多个环节，有利于建立多元融合、供需互动、高效配置的能源生产与消费体系，随着国家加大对智能电网的投资及政策支持力度，微电网面临良好的发展机遇。
合资公司建立微电网平台，可利用互联网和信息技术拉近能源生产和消费距离，形成网内“供-需-储”自平衡体，打造微电网运营生态。合资公司建设分布式光伏发电项目，可降低公司生产成本，有助于公司光伏产业延伸及拓展，符合公司长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
微电网运作模式尚需探索完善，在组织内部协同、行业跨界合作、技术标准支撑等方面尚未形成成熟体系，会在一定程度制约合资公司规模化、系统化发展。敬请广大投资者注意投资风险。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年1月20日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，会议应到董事7人，实到7人，其中关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生对上述议案回避表决。表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）监事会审议情况
2020年1月20日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，该关联交易事项交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。监事会同意本次对外投资暨关联交易的议案。
（三）独立董事的事前认可情况及独立意见
独立董事李煦燕女士、海福安先生、刘耀辉先生对本次关联交易事项予以了事前认可，并发表独立意见如下：本次关联交易公平、合理，有利于公司的长远健康发展，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易不存在违反《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，董事会会议召开、审议和表决程序合法、合规，表决结果有效。同意本次对外投资暨关联交易的议案。
（四）公司董事会审计委员会对本次关联交易的审核意见
本次对外投资暨关联交易事项决策和表决程序合法，符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定。不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。同意本次对外投资暨关联交易的议案。
七、备查文件
（一）安彩高科第七届董事会第二次会议决议
（二）安彩高科第七届监事会第二次会议决议
（三）安彩高科董事会审计委员会审核意见
（四）安彩高科独立董事事前认可意见
（五）安彩高科独立董事意见
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2020年1月21日
