上海克来机电自动化工程股份有限公司
(上接159版)
单位：万元
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2018年末，上海众源应付账款前五大对象情况如下：
单位：万元
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2017年末，上海众源应付账款前五大对象情况如下：
单位：万元
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从上表可见，报告期内，上海众源应付账款前五大对象均为其主要供应商，包括江苏龙城精锻有限公司、张家港市银亿机械制造有限公司、上海万辰冲压件厂、上海万辰冲压件厂等，款项性质均为日常经营采购货款。主要供应商的付款周期以4个月为主。
二、各报告期末应付账款金额较大的原因及合理性
报告期各期末，上海众源应付账款余额分别为6,478.96万元、9,285.53万元和8,813.60万元，占各期末负债总额的51.46%、80.26%和69.96%。报告期各期末，上海众源应付账款金额较大的原因是主要供应商结算付款周期较长，同时上海众源的营运资金管控能力较强，具体分析如下：
（1）报告期各期末，上海众源应付账款主要为应付原材料采购款。上海众源于每月约定时间与供应商核对各月销售的数量、金额，无异议后开出发票，对方按照合同中约定的结算期限每月滚动结算。从上文回复“一、各报告期末应付账款前五大对象、金额及是否为主要供应商情况”可以看出，主要供应商的付款周期以四个月为主，付款周期相对较长，因此，应付账款均系在正常付款结算周期内形成。报告期各期，公司应付账款周转率分别为2.41、2.45和2.15，应付账款周转天数为149天、147天和167天，与主要供应商付款周期4个月的结算模式基本一致。
（2）上海众源的主营业务为汽车发动机燃油分配器、冷却水管和高压油管的生产和销售，上海众源持续专注于生产上述主营产品，建立了稳定的供应商合作关系。近年来，随着上海众源销售规模逐年增长，采购规模相应扩大，与主要供应商均约定了较长的付款周期并在周期内正常付款。上海众源对主要供应商的应付账款结算周期体现了公司较强的供应商管控能力与营运资金管理能力，是上海众源经营管理优势和市场竞争力的重要表现。
综上，上海众源的应付账款余额较大系业务发展的正常现象，符合上海众源实际的经营情况，具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上海众源财务状况、盈利能力分析”之“（二）负债构成情况”之“2、应付账款”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：公司已补充披露上海众源各报告期末应付账款的前五大对象、金额，各报告期末应付账款的前五大供应商均为主要供应商；上海众源报告期内应付账款余额较大符合上海众源实际的经营情况，具有合理性。
11、草案披露，上海众源2019年1-8月和2018年营业收入分别为24047万元、28421万元，经营活动产生的现金流净额分别为6249万元、1485万元。请公司结合业务开展、销售回款情况、收入结算政策变化等，分析说明上海众源2019年1-8月经营活动现金流净额大幅下滑的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、上海众源2019年1-8月经营活动现金流净额大幅下滑的原因及合理性
上海众源2018年和2019年1-8月的经营性现金流量净额分别为6,248.53万元及1,485.11万元，2019年1-8月经营性现金流量净额大幅下滑，主要原因如下：
（一）受购买与赎回理财产品影响，收到其他与经营活动有关的现金明显减少
报告期内，上海众源的经营性现金流量明细如下：
单位：万元
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由上表可见，2019年1-8月、2018年度，上海众源收到其他与经营活动有关的现金分别为353.51万元、4,826.45万元，减少4,472.94万元，导致经营活动产生的现金流量净额大幅下滑。2018年度，公司收到其他与经营活动有关的现金主要为购买理财产品收到的净现金流入，2019年以净额列示的理财产品金额为零，因此收到其他与经营活动有关的现金明显减少，进而导致经营活动产生的现金流量金额同步减少。
（二）随着销售规模扩大，经营性应收项目有所增加，在一定程度上也减少了经营活动产生的现金流量金额
报告期内，上海众源净利润与经营活动现金流量净额的调节关系如下：
单位：万元
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由上表可见，2019年1-8月，经营性应收项目的增加为1,991.79万元，较2018年度增加5,057.14万元，导致经营活动产生的现金流量净额有所下滑。2019年8月末，应收账款账面余额为7,603.25万元，较2018年末增加2,167.06万元，系随着2019年上海众源销售收入规模增加、单月销售规模扩大所致。
单位：万元
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通过比较报告期各期销售商品提供劳务收到的现金与营业收入金额，可以看出，报告期各期，销售商品提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例较高，分别为116.87%、111.35%和104.24%。
2019年1-8月，公司受单月销售额增加影响，信用期内应收账款增加，导致销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例低于报告期以前年度，但比例仍然大于100.00%。因此，2019年8月末应收账款余额增加是上海众源业务规模快速增长的正常表现，上海众源的收款情况基本保持稳定，未出现营运资金周转不良的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：上海众源2019年1-8月经营活动现金流净额大幅下滑主要系受购买与赎回理财产品影响，收到其他与经营活动有关的现金明显减少和应收账款余额增加所致，具有合理性。
12、草案披露，上海众源2017年、2018年、2019年1-8月投资活动产生的现金流量净额为-772.15万元、-3067万元、-867万元。请公司结合在建项目内容、资金流向等，分析说明投资活动产生的现金流量净额持续为负的原因，是否与相关会计科目的匹配。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、投资活动产生的现金流量净额持续为负的原因
报告期内，上海众源的投资活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
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报告期内，上海众源投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系上海众源为布局“国五”转“国六”产品及350bar产品，增加固定资产投资、购置机器设备，相应购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致，具体分析如下：
（1）上海众源为应对排放标准“国五”转“国六”，提前布局并对原有产能进行技改，产生设备技改投入；
（2）为配合低排量发动机的超高压燃油分配管生产，上海众源新建“年产20万套350bar高压燃油分配管及配套高压油管的生产线项目”建设，该项目设备投资2,106.70万元，主要用于立式加工中心、六轴机器人、高压蒸汽清洗机、氦气高压侧漏设备等设备的采购。
报告期内，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与固定资产、在建工程当期增加额和应付设备款、预付设备款的金额相匹配，具体情况如下：
单位：万元
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从上表可见，报告期内，上海众源购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为购置机器设备、办公设备支付的现金，与固定资产、在建工程、应付账款、预付账款等科目变动情况匹配一致。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：上海众源投资活动产生的现金流量净额持续为负主要系固定资产增加所致，符合上海众源的经营情况，与相关会计科目匹配一致。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二十一日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2020-010
转债代码：113552 转债简称：克来转债
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第六次会议于2020年1月17日以电邮及专人送达方式，向全体董事和监事发出“公司关于召开第三届董事会第六次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第三届董事会第六次会议于2020年1月20日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，公司于近期收到上海证券交易所《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》，公司根据问询函相关问题回复事宜，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的披露的文件。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司对原《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）之第5.1款相关事宜进行修改，与交易对方南通凯淼股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易中交易对方取得上市公司股份之锁定期进行补充约定。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2020年1月21日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2020-011
转债代码：113552 转债简称：克来转债
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届监事会第六次会议的会议通知及会议材料于2020年1月17日以电邮及专人送达等方式送达公司全体监事，会议于2020年1月20日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席王志豪主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
监事会主席王志豪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，公司于近期收到上海证券交易所《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》，公司根据问询函相关问题回复事宜，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的披露的文件。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
监事会主席王志豪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司对原《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）之第5.1款相关事宜进行修改，与交易对方南通凯淼股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易中交易对方取得上市公司股份之锁定期进行补充约定。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。
本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会
2020年1月21日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2020-013
转债代码：113552 转债简称：克来转债
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年1月3日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。公司于2020年1月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0108号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构进行了认真核查及分析说明，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（如无特别说明，本公告中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内容相同）。
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特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二十一日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2020-014
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年2月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年2月5日 10 点 00分
召开地点：公司行政楼三楼会议室(上海市宝山区罗东路1555号)
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年2月5日
至2020年2月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，并经第三届董事会第五次会议提请召开股东大会，相关决议已于2020年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
公司将在2020年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 登载《2020年第一次临时股东大会会议资料》
2、特别决议议案：议案1至议案16
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案16
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合出席会议要求的股东，于2020年2月4日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）持有关证明到上海市宝山区罗东路1555号行政大楼二楼董事会秘书办公室办理登记手续。
（一） 自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、委托授权书原件和受托人身份证原件。
（二） 法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年2月4日16:00，信函、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
六、其他事项
（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二） 会议联系地址：上海市宝山区罗东路1555号行政大楼二楼 董事会秘书办公室 邮政编码：200949
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2020年1月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海克来机电自动化工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月5日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
