昆山科森科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-002
昆山科森科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年1月21日
(二)股东大会召开的地点：江苏省昆山市开发区新星南路155号昆山科森科技股份有限公司行政楼一楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。会议由公司董事会提议召开，并由公司董事长徐金根先生主持。本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了本次会议；高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于〈昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
议案 1、议案 2、议案 3 为特别决议议案，已获得参与现场和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数 2/3 以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：张东晓、褚逸凡
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，昆山科森科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
昆山科森科技股份有限公司
2020年1月22日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-003
债券代码：113521 债券简称：科森转债
转股代码：191521 转股简称：科森转股
昆山科森科技股份有限公司关于
限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的要求，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）针对公司2019年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了登记。
公司于2019年12月20日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2019年12月21日首次公开披露，具体内容详见公司于2019年12月21日在指定信息披露媒体披露的公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象本次激励计划首次公开披露前六个月（即2019年6月20日至2019年12月20日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，核查对象中共有4人存在买卖公司股票的行为，其余内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。
前述内幕信息知情人买卖公司股票情况如下：
■
根据上述核查对象买卖公司股票的情况，公司结合本次激励计划相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查：
1、公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》及公司内部相关保密制度，采取了相应保密措施，并对相关内幕信息知情人进行了登记，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
2、核查对象中内幕信息知情人瞿李平先生、向雪梅女士、吴惠明先生、李进先生的账户在2019年7月16日至7月23日交易过公司股票，上述对象系根据公司2019年6月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科森科技部分董事、高级管理人员减持二级市场购入股份计划公告》（公告编号：2019-037），按规定减持股份。由于此次减持计划与本激励计划草案公告日间隔时间较久，公司当时尚未筹划有关股权激励计划事项，且上述4名董事和高级管理人员未参与此次限制性股票激励计划，也不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
三、结论意见
综上，经核查，在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-004
债券代码：113521 债券简称：科森转债
转股代码：191521 转股简称：科森转股
昆山科森科技股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2020年1月21日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟女士主持。
（二）本次会议通知于2020年1月10日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。
（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
审议通过《关于2019年度计提存货跌价准备的议案》
根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果，公司及下属子公司经过对资产进行全面清查和减值测试后，基于谨慎性原则，计提2019年度存货跌价准备合计5,037.89万元。
公司监事会对存货跌价准备处理事项发表审核意见如下：公司2019年度部分存货计提存货跌价准备的处理符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定，能够客观、公允地反映存货的实际情况，准确地反映公司2019年度财务状况。公司本次存货跌价准备处理履行了必要的审查和决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年度计提存货跌价准备的公告》（公告编号：2020-005）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件：
《昆山科森科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
监 事 会
2020年1月22日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-005
债券代码：113521 债券简称：科森转债
转股代码：191521 转股简称：科森转股
昆山科森科技股份有限公司关于
2019年度计提存货跌价准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2019年度计提存货跌价准备的议案》，现将具体内容公告如下：
一、计提存货跌价准备相关情况
根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果，公司及下属子公司经过对存货进行全面清查和减值测试后，基于谨慎性原则，计提2019年度存货跌价准备合计5,037.89万元，具体情况如下：
单位：元
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以上数据仅为初步核算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、本次计提存货跌价准备的确认标准及计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
本次计提存货跌价准备的存货均为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能笔等消费电子类产品结构件。在消费电子领域，公司的生产模式原则上为根据客户订单生产，公司产品生产周期因产品的复杂程度和客户对交货期的要求不同而异，一般而言，产品量产以后，生产周期为一天到两周左右，再交付至下游组装厂进行组装。下游客户订单下发周期根据终端产品销量（含预计销量）与供应链的生产周期来确定，一般与生产周期重叠，同时，为保证供应链的顺利交付，下游客户会向公司提供未来一定期间的出货预估，因此，公司根据出货预估并结合对项目是否稳定等情形的判断适当做备货。
另外，由于消费电子产品的非标性，产品交货标准往往有一定的弹性，部分产品存在通过与客户沟通或返工后可以继续交货的情况，因此会产生一定“待判定”的产品，而在终端产品停止销售或销量萎缩时，伴随公司收入的下降，上述存货（含“待判定”产品）则存在较大应计提跌价准备的可能性。
三、存货跌价准备处理的决策程序
公司本次存货跌价准备事项，已于2020年1月21日经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，公司监事发表了同意的审核意见。
四、存货跌价准备处理对上市公司的影响
公司本次存货跌价准备将减少公司2019年度利润总额4,206.59万元，减少归属于上市公司母公司的净利润4,206.59万元，减少扣除非经常性损益后的归属于上市公司母公司的净利润4,206.59万元。公司本次存货的跌价准备处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次跌价准备处理后，公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况。
五、独立董事意见
公司独立董事对存货跌价准备处理事项发表独立意见如下：公司2019年度部分存货计提存货跌价准备的处理符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定，能够客观、公允地反映公司资产的实际情况，准确地反映公司2019年度财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次存货跌价准备处理的事项。
六、监事会意见
公司监事会对存货跌价准备处理事项发表审核意见如下：公司2019年度部分存货计提存货跌价准备的处理符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定，能够客观、公允地反映存货的实际情况，准确地反映公司2019年度财务状况。公司本次存货跌价准备处理履行了必要的审查和决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事同意公司本次存货跌价准备处理的事项。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-006
债券代码：113521 债券简称：科森转债
转股代码：191521 转股简称：科森转股
昆山科森科技股份有限公司
2019年年度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、预计公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损15,500万元至22,500万元。
2、公司本次业绩预亏主要是由于公司近两年来固定资产投资较大，折旧成本上升，但部分新开发项目量产进度不及预期，导致前期人力投入较大且收入下滑。同时，终端产品更新换代导致部分存货计提跌价准备，影响金额约为4,206.59万元。
3、扣除非经常性损益约1,560万元后，预计公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损17,060万元至24,060万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2019年1月1日至2019年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损15,500万元至22,500万元。
2、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为亏损17,060万元至24,060万元。
（三）本期业绩预告为公司根据经营情况的初步预测，未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：12,468.29万元
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：11,099.94万元
（二）每股收益：0.30元
三、本期业绩预亏的主要原因
本次业绩预亏主要是由于公司近两年来固定资产投资较大，折旧成本上升，但部分新开发项目量产进度不及预期，导致前期人力投入较大且收入下滑。
同时，终端产品更新换代导致部分存货计提跌价准备，影响金额约为4,206.59万元。
四、风险提示
公司不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2020年1月22日
