美克国际家居用品股份有限公司关于控股股东签署
表决权委托协议暨股东权益变动的提示公告
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2020-009
美克国际家居用品股份有限公司关于控股股东签署
表决权委托协议暨股东权益变动的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动为表决权委托，不触及要约收购
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”、“美克家居”、“上市公司”）于2020年1月21日收到控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”或“委托方”）通知，美克集团与中衡一元投资集团有限公司（以下称“中衡集团”或“受托方”）于2020年1月21日签署《表决权委托协议》（以下称“《委托协议》”），美克集团将其持有美克家居8,855万股股份（占上市公司股份总数的5%）对应的表决权等权利（收益权和股份转让权除外）委托给中衡集团行使。具体内容如下：
一、受托人基本情况
公司名称：中衡一元投资集团有限公司
统一社会信用代码：914403003984181584
法定代表人：李汉生
注册资本：5,000万元
成立日期：2014年6月20日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；国内贸易。
二、《委托协议》签署方持股情况
截至本《委托协议》签署日，《委托协议》项下委托方及受托方持有美克家居股份情况如下：
1、美克集团合计持有美克家居股份65,380.6244万股，占美克家居股份总数的36.92%；
2、中衡集团未持有美克家居股份。
《委托协议》签署后，因表决权委托事项在表决权委托期间美克集团及中衡集团构成一致行动关系。
三、《委托协议》主要内容
委托人：美克集团
受托人：中衡集团
（一）表决权委托安排
委托方同意将其持有的美克家居8,855万股股份（占上市公司股份总数的5%，以下称“授权股份”）对应的表决权等权利（收益权和股份转让权除外）无条件且不可撤销的委托给受托方行使，受托方同意接受委托。
（二）表决权委托范围
1、受托方在委托期限内，有权根据《中华人民共和国公司法》相关法规和届时有效的上市公司章程规定和受托方自身意愿，行使授权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）请求、召集、召开和出席上市公司股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）向上市公司提出股东大会提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有股东大会讨论、决议的事项行使表决权，或作出其他意思表示；
（4）法律法规、规范性文件及上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
2、本协议的签订和履行不影响委托方对授权股份享有的收益权、处分权（包括转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利。
3、委托方不再就上述具体表决事项向受托方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下受托方行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
4、本协议项下表决权委托后，委托方由于授权股份送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份相应的表决权，亦自动归属于授权股份，并遵守上述约定。
（三）表决权委托期限
本协议所述授权股份表决权的委托期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：
1、双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；
2、经受托方书面同意，委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至委托方名下之日；
3、履行期限届满至2022年9月5日。
（四）免责与补偿
双方确认，在任何情况下，受托方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
（五）协议生效
本协议自双方签署之日起生效。
四、对上市公司的影响
《委托协议》的签署对上市公司的日常经营没有影响。通过《委托协议》的签署，公司将可借助专业投资管理机构的经验，加强资本市场运作能力，立足于公司价值增长，推进公司长远和可持续发展。
《委托协议》签署后，美克集团享有公司31.92%的表决权,仍为公司控股股东，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。
五、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
委托方及受托方作为信息披露义务人，已按相关规定分别就本次表决权委托事项编制简式权益变动报告书，详见与本公告同日披露的《美克国际家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。
六、备查文件
1、《表决权委托协议》
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○二○年一月二十二日
美克国际家居用品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：美克国际家居用品股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：美克家居
股票代码：600337
信息披露义务人：美克投资集团有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号
通讯地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号
权益股份变动性质：减少（表决权委托）
签署日期：2020年1月21日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美克国际家居用品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美克国际家居用品股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：美克投资集团有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号
法定代表人：冯东明
注册资本：20,000万元人民币
统一社会信用代码：916501002999415177
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务，货物与技术的进出口业务等。
经营期限：1993年5月14日至2021年5月13日
主要股东情况：冯东明持股比例55%
通讯地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除本公司外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的，是通过本次表决权委托的方式与中衡一元投资集团有限公司开展合作，借助其专业投资管理和综合性金融服务的经验，加强资本市场运作能力，帮助推动企业组织形态、经营形态的转变，加快公司合伙人计划落地，从而不断提升公司核心竞争能力。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书披露日，在未来12个月内，信息披露义务人没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
本次变动前，信息披露义务人持有上市公司股份653,806,244股，占上市公司股份总数的36.92%，为上市公司控股股东。
信息披露义务人本次通过表决权委托的方式减少对上市公司8,855万股股份对应的5%股份的表决权，权益变动后，信息披露义务人拥有表决权股份数为565,256,244股，拥有表决权比例由36.92%变更为31.92%。
二、本次权益变动方式为表决权委托。
本次表决权委托前后表决权变动情况如下表所示：
■
三、表决权委托协议的主要内容
委托人：美克集团
受托人：中衡一元投资集团有限公司
签署日期：2020年1月21日
（一）表决权委托安排
委托方同意将其持有的美克家居8,855万股股份（占上市公司股份总数的5%，以下称“授权股份”）对应的表决权等权利（收益权和股份转让权除外）无条件且不可撤销的委托给受托方行使，受托方同意接受委托。
（二）表决权委托范围
1、受托方在委托期限内，有权根据《中华人民共和国公司法》相关法规和届时有效的上市公司章程规定和受托方自身意愿，行使授权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）请求、召集、召开和出席上市公司股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）向上市公司提出股东大会提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有股东大会讨论、决议的事项行使表决权，或作出其他意思表示；
（4）法律法规、规范性文件及上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
2、本协议的签订和履行不影响委托方对授权股份享有的收益权、处分权（包括转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利。
3、委托方不再就上述具体表决事项向受托方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下受托方行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
4、本协议项下表决权委托后，委托方由于授权股份送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份相应的表决权，亦自动归属于授权股份，并遵守上述约定。
（三）表决权委托期限
本协议所述授权股份表决权的委托期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：
1、双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；
2、经受托方书面同意，委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至委托方名下之日；
3、履行期限届满至2022年9月5日。
（四）免责与补偿
双方确认，在任何情况下，受托方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
（五）协议生效
本协议自双方签署之日起生效。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中竞价交易系统买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次在美克家居中的权益变动有关的应披露而未披露的其他重大事项。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照复印件
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：美克投资集团有限公司
法定代表人（签章）：冯东明
日 期：2020年1月21日
美克国际家居用品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：美克国际家居用品股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：美克家居
股票代码：600337
信息披露义务人：中衡一元投资集团有限公司
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
权益股份变动性质：增加（表决权委托）
签署日期：2020年1月21日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美克国际家居用品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美克国际家居用品股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：中衡一元投资集团有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：李汉生
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：914403003984181584
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；国内贸易。
经营期限：2014-06-20至无固定期限
主要股东情况：黄士伟持股比例95%
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有北京合纵科技股份有限公司5%权益股份表决权；
除上述情况外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次协议签署后，信息披露义务人作为综合性专业金融服务公司，将依托其丰富的资本运作经验、企业战略管理咨询经验和深厚的产业资源，为上市公司的产业整合、经营机制改变和项目培育提供全方位支持，提高上市公司综合竞争力，立足于上市公司价值增长，推进上市公司长远和可持续发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份
在未来12个月内，信息披露义务人没有继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
本次变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，也未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人通过表决权委托的方式取得对上市公司8,855万股股份对应的5%的表决权（收益权和股份转让权除外）。
二、本次权益变动方式为表决权委托
本次表决权委托前后表决权变动情况如下表所示：
■
三、《表决权委托协议》的主要内容
委托人：美克投资集团有限公司
受托人：中衡一元投资集团有限公司
签署日期：2020年1月21日
（一）表决权委托安排
委托方同意将其持有的美克家居8,855万股股份（占上市公司股份总数的5%，以下称“授权股份”）对应的表决权等权利（收益权和股份转让权除外）无条件且不可撤销的委托给受托方行使，受托方同意接受委托。
（二）表决权委托范围
1、受托方在委托期限内，有权根据《中华人民共和国公司法》相关法规和届时有效的上市公司章程规定和受托方自身意愿，行使授权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）请求、召集、召开和出席上市公司股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）向上市公司提出股东大会提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有股东大会讨论、决议的事项行使表决权，或作出其他意思表示；
（4）法律法规、规范性文件及上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
2、本协议的签订和履行不影响委托方对授权股份享有的收益权、处分权（包括转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利。
3、委托方不再就上述具体表决事项向受托方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下受托方行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
4、本协议项下表决权委托后，委托方由于授权股份送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份相应的表决权，亦自动归属于授权股份，并遵守上述约定。
（三）表决权委托期限
本协议所述授权股份表决权的委托期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：
1、双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；
2、经受托方书面同意，委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至委托方名下之日；
3、履行期限届满至2022年9月5日。
（四）免责与补偿
双方确认，在任何情况下，受托方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
（五）协议生效
本协议自双方签署之日起生效。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中竞价交易系统买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次在美克家居中的权益变动有关的应披露而未披露的其他重大事项。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照复印件
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：中衡一元投资集团有限公司
法定代表人（签章）：李汉生
日 期：2020年1月21日
