赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

声 明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本公告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证监会核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺：本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。

全体董事签名：

吕晓兆 王建华 高 波

傅学生 赵 强 李 焰

阮仁满 郭勤贵

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

（盖章）

2020年 1 月 23 日

释 义

在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次交易的方案概述

本次交易包括：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

一、发行股份购买资产

（一）交易对方

上市公司发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。

（二）标的资产

本次交易标的资产为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国持有的瀚丰矿业100%股权。

（三）交易方式

本次交易上市公司通过发行股份的方式购买交易对方持有的瀚丰矿业100%股权。

（四）交易价格及定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。

本次交易标的资产的作价以2018年12月31日为基准日的评估结果56,249.20万元为依据，经友好协商，最终确定为51,000.00万元。

（五）发行股份购买资产情况

根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易双方友好协商，赤峰黄金向交易对方发行股票的发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

本次交易标的资产交易价格为51,000.00万元，按照发行价格3.96元/股计算，赤峰黄金发行12,878.79万股支付全部交易对价。具体情况如下：

金额：万元；股份数量：万股

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（六）股份锁定

赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。

赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，在其按照《盈利预测补偿协议》及补充协议履行完毕对上市公司的业绩补偿义务（如有）前不得转让。

赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履行业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（如上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

二、募集配套资金

（一）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金通过非公开发行股份进行。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过10名符合条件的特定投资者。

（二）发行股份种类及面值

募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

（四）募集资金金额和发行股份数量

本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过28,527.6299万股；本次募集配套资金总额不超过51,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

（五）股份锁定

特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

本次交易完成后，因赤峰黄金权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。

上述锁定期满后，认购人转让和交易其所持有的赤峰黄金股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、上交所的有关规定办理。

（六）募集资金用途

本次拟发行股份募集配套资金51,000.00万元，募集配套资金用途具体情况如下：

金额：万元

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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关决策过程及批准文件

（一）上市公司的决策过程及批准情况

1、2019年4月19日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2、2019年5月16日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（一）〉的议案》。

3、2019年5月31日，赤峰黄金召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

4、2019年9月5日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产补充协议（一）〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（二）〉的议案》等与本次重组相关的议案。

5、2019年9月11日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（三）〉的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）标的公司的决策过程及批准情况

2019年4月19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚丰中兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相互放弃优先购买权。

（三）交易对方的决策过程及批准情况

2019年4月19日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方案。

（四）中国证监会审批情况

2019年11月5日，赤峰黄金收到中国证监会出具的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号），本次交易已取得中国证监会核准。

二、本次发行股份购买资产实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）标的资产过户情况

2019年11月7日，交易对方已将其持有的瀚丰矿业100.00%股权转让至赤峰黄金，并办理完毕工商变更登记手续，瀚丰矿业已取得龙井市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91222405764593512F”的《营业执照》。

本次交易涉及的标的资产交割已完成，交易对方已将本次交易的标的资产过户至上市公司。

（二）债权债务处理

本次交易不涉及瀚丰矿业债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，相关债权债务仍由瀚丰矿业享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。

（三）验资情况

2019年11月7日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》[众环验字（2019）230002号]。根据验资报告，截至2019年11月7日，赤峰黄金已收到赵美光、瀚丰中兴、孟庆国以其拥有的标的公司100%股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币128,787,878元，变更后的注册资本为人民币1,555,169,374元。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况

2019年11月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

三、本次募集配套资金实施情况

（一）本次募集配套资金的股份发行情况

1、发行种类及面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

2、发行对象和发行方式

本次发行采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

3、发行价格和定价原则

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2020年1月9日。根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次配套发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.69元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则合理确定本次发行价格为4.69元/股。

4、募集资金金额及发行数量

本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）108,742,004股，募集资金总额为509,999,998.76元，符合上市公司股东大会决议以及中国证监会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号）中不超过51,000万元的要求。具体情况如下：

金额：元；股份数量：股

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5、发行费用

本次募集配套资金发行费用共计700.00万元。

6、申购报价及股份配售的情况

2020年1月8日，上市公司及独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报备发行方案，收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。本次发行共向94家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，前20大股东（剔除关联关系后）20家、基金公司40家、证券公司20家、保险公司7家、其他类型投资者7家。本次发行认购邀请文件的发送范围符合《实施细则》的相关规定。

2020年1月13日上午9:00-12:00，在上海嘉坦律师事务所律师的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到3家投资者提交的申购报价。

经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查，内蒙古金融资产管理有限公司、玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限合伙）已按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金；银华基金管理股份有限公司为已在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。本次发行的询价工作中，独立财务顾问（主承销商）共收到3笔有效报价，有效申购金额为人民币511,000,000.00元。

有效申购报价情况如下：

金额：元；股份数量：股

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根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金的用途需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为4.69元/股，发行数量为108,742,004股，募集资金总额为509,999,998.76元。发行对象及其获配具体情况如下：

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注：银华基金管理股份有限公司通过“全国社保基金一一八组合”及“银华基金一中信证券一银华乐水二号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股份。

（二）本次募集配套资金的发行对象情况

1、发行对象情况介绍

（1）银华基金管理股份有限公司

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（2）内蒙古金融资产管理有限公司

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（3）玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限合伙）

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2、发行对象与公司的关联关系

（1）最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

（2）根据发行人分别于2019年1月31日及2019年5月10日公告的《关于全资子公司部分股权出让及回购的公告》（公告编号：2019-003）及《2018年年度报告（修订版）》，公司向内蒙古资管借款人民币30,000万元，为保障内蒙古资管上述债权的顺利兑现，发行人将其持有吉隆矿业45.00%的股权转让给内蒙古资管，并约定自内蒙古资管出资之日起36个月内，发行人每12个月（分三次）回购该部分股权，回购溢价率为8.50%/年。

由此可见，内蒙古资管持有吉隆矿业的股权仅系保证上市公司还款的一种担保措施，其持有吉隆矿业股权并非以投资或经营为目的；而根据双方签署的《股权出让协议》及《股权回购协议》，内蒙古资管已将其持有的吉隆矿业股权所对应的一般事项的表决权委托给上市公司行使，其并不参与吉隆矿业的日常生产经营，也无法委派、选择具体的管理者，这与一般的公司股东所享受的权利具有很大区别，其实质是一种“名股实债”方式的融资行为。

因此，内蒙古资管持有吉隆矿业45.00%的股权具有一定的特殊性，该等情形并不会导致上市公司的利益对其进行倾斜，从实质重于形式进行判断，内蒙古资管并不属于发行人的关联方。

3、发行对象及其关联方与公司重大交易情况

除前述公司、公司全资子公司吉隆矿业与内蒙古资管之间的“名股实债”交易外，最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。

4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、发行对象投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

6、发行对象投资者私募备案核查情况

本次申购最终获配的3个投资者均为机构投资者。银华基金管理股份有限公司认购产品为全国社保基金一一八组合及银华乐水二号资产管理计划，其中银华乐水二号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案确认；内蒙古资管及玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限合伙）均为普通机构投资者。本次认购对象无私募基金。

7、发行对象认购资金来源

单位：元

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本次发行3名认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（三）本次募集配套资金的到账和验资情况

2020年1月17日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商的专用账户。

2020年1月17日，会计师出具了“众环验字(2020)230001号”验资报告。经审验，截至2020年1月17日止，本次非公开发行股票申购资金专用账户已收到赤峰黄金本次非公开发行股票申购资金总额为人民币伍亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元柒角陆分（RMB509,999,998.76元）。

2020年1月17日，光大证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定的募集资金专户。

2020年1月19日，会计师出具了“众环验字(2020)230001号”验资报告。经审验，截至2020年1月17日止，赤峰黄金本次实际非公开发行人民币普通股（A股）108,742,004股，每股发行价格4.69元，实际发行募集资金总额509,999,998.76元，扣除承销费用人民币7,000,000.00元（含增值税），赤峰黄金于2020年1月17日实际收到光大证券股份有限公司划转的募集资金人民币502,999,998.76元。其中，本次新增实收资本合计人民币壹亿零捌佰柒拾肆万贰仟零肆元整（RMB108,742,004元整），出资方式均为货币出资。

（四）本次股份发行登记事项的办理状况

2020年1月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记日期为2020年1月22日的《证券变更登记证明》，本次新增股份登记工作已办理完毕，新增股份数量为108,742,004股，均为有限售条件的流通股，限售期12个月。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，公司总股本为1,663,911,378股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，赤峰黄金已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易实施过程中，赤峰黄金及瀚丰矿业的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2019年4月19日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》；2019年9月5日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》。

2019年4月19日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴签署了《盈利预测补偿协议》；2019年5月16日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴签署了《盈利预测补偿补充协议（一）》；2019年9月5日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》；2019年9月11日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》。

上述协议主要内容已在《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书签署日，上述协议均已生效，协议相关条款均得到有效履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书签署日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、公司尚需向工商管理部门办理发行股份新增股本、修订公司章程等事宜的变更登记及备案手续。

2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

3、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

截至本公告书签署日，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份证券简称、证券代码和上市地点

新增股份证券简称：赤峰黄金

新增股份证券代码：600988

新增股份上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市批准情况及上市时间

（一）发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

2019年11月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

本次新增128,787,878股为有限售条件的流通股，限售期为36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。

（二）发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

2020年1月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记日期为2020年1月22日的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金新增股份登记手续已办理完毕。

本次新增108,742,004股为有限售条件的流通股，限售期为12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。

三、新增股份限售安排

（一）发行股份购买资产的锁定安排

发行股份购买资产的锁定安排参见本公告书“第一节/一、（六）股份锁定”。

（二）发行股份募集配套资金的锁定安排

发行股份募集配套资金的锁定安排参见本公告书“第一节/二、（五）股份锁定”。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前公司前后十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2019年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

单位：股；比例：%

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注：持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，截至本次新增股份登记日2020年1月22日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

单位：股；比例：%

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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，上市公司控股股东、实际控制人为赵美光，本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为赵美光，本次发行前后上市公司的控制权未发生变更。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。

三、本次交易对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（三）本次交易对公司主营业务的影响

通过本次收购瀚丰矿业，上市公司将获得较为成熟的、与铜铅锌钼矿采选业务相关的完整产业链，可以迅速扩大铜铅锌钼业务品种的规模，改善矿产采选业务集中于黄金的情况，分散单一资源品种价格波动的风险。本次交易完成后，上市公司将增加铜铅锌钼等有色金属矿的储量规模和采选能力，可以缓解上市公司后续资源的接续压力，增加上市公司有色金属年产量，增加上市公司有色金属矿的储量规模。

（四）本次交易对公司盈利能力的影响

通过本次重组，上市公司将取得瀚丰矿业所属天宝山东风矿、立山矿的锌铅铜钼资源储量及两项探矿权；同时，瀚丰矿业所处的地理位置有利于后续通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘邻近地区矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。上市公司的核心竞争力将得到进一步提升。

（五）本次交易对公司同业竞争的影响

本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

本次重组募集配套资金非公开发行股票对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

（六）本次交易对公司关联交易的影响

本次重组募集配套资金非公开发行股票对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

（七）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

（八）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，上市公司的高管人员结构未因本次非公开发行发生变化，上市公司管理层稳定。

第五节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与光大证券签署协议，并明确了光大证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为本次重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至2020年12月31日止。

二、持续督导方式

独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

（七）中国证监会和上交所要求的其他事项。

第六节 本次发行相关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：闫峻

地址：上海市静安区新闸路1508号

电话：021-22169999

传真：021-22169254

联系人：胡飞荣、孙宁波、谷志文

二、法律顾问

机构名称：上海嘉坦律师事务所

负责人：卢超军

地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦16楼

电话：021-68585560

传真：021-50829997

联系人：徐涛、金剑

三、审计、验资机构

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：石文先

地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

电话：027-86791215

传真：027-85424329

联系人：秦晋臣、杨毓

第七节 中介机构关于结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

本次重组的独立财务顾问认为：

“本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜已办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；本次交易实施过程中，赤峰黄金及瀚丰矿业的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形；在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本次发行股份募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。”

二、法律顾问结论性意见

本次重组的法律顾问认为：

“本次交易已取得了必要的批准和授权；本次交易已取得了必要的批准和授权；本次交易的实施过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，上市公司已经完成了本次交易涉及的标的资产过户、发行股份募集配套资金、缴款及验资等手续，本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行认购对象认购资金的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次交易实施过程中，赤峰黄金及瀚丰矿业的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易后续事项的办理不存在重大风险和实质性法律障碍。”

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

（二）光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

（三）光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。

（四）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

（五）上海嘉坦律师事务所出具的《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

（六）上海嘉坦律师事务所出具的《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

（七）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

二、备查地点

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

地址：内蒙古自治区赤峰市红山区学院北路金石矿业广场A座901

电话：0476-8283822

传真：0476-8283075

联系人：周新兵

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2020年 1 月 23 日

独立财务顾问（主承销商）

二〇二〇年一月