赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2020-008

债券代码：136985 债券简称：17黄金债

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：108,742,004股

发行价格：4.69元/股

2、预计上市时间

本次发行股份募集配套资金的新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、募集资金到账及验资情况

2020年1月17日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商的专用账户。

2020年1月17日，会计师出具了“众环验字(2020)230001号”验资报告。经审验，截至2020年1月17日止，本次非公开发行股票申购资金专用账户已收到赤峰黄金本次非公开发行股票申购资金总额为人民币伍亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元柒角陆分（RMB509,999,998.76元）。

2020年1月17日，光大证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定的募集资金专户。

2020年1月19日，会计师出具了“众环验字(2020)230001号”验资报告。经审验，截至2020年1月17日止，赤峰黄金本次实际非公开发行人民币普通股（A股）108,742,004股，每股发行价格4.69元，实际发行募集资金总额509,999,998.76元，扣除承销费用合计人民币7,000,000.00元（含增值税），赤峰黄金于2020年1月17日实际收到光大证券股份有限公司划转的募集资金人民币502,999,998.76元。其中，本次新增实收资本合计人民币壹亿零捌佰柒拾肆万贰仟零肆元整(RMB108,742,004元整)，出资方式均为货币出资。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》中的有关简称相同。

一、交易发行概况

（一）本次交易相关决策过程及批准文件

1、上市公司的决策过程及批准情况

（1）2019年4月19日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

（2）2019年5月16日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（一）〉的议案》。

（3）2019年5月31日，赤峰黄金召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

（4）2019年9月5日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产补充协议（一）〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（二）〉的议案》等与本次重组相关的议案。

（5）2019年9月11日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿补充协议（三）〉的议案》等与本次重组相关的议案。

2、标的公司的决策过程及批准情况

2019年4月19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚丰中兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相互放弃优先购买权。

3、交易对方的决策过程及批准情况

2019年4月19日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方案。

4、中国证监会审批情况

2019年11月5日，赤峰黄金收到中国证监会出具的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号），本次交易已取得中国证监会核准。

（二）本次发行股份情况

1、发行种类及面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

2、发行对象和发行方式

本次发行采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

3、发行价格和定价原则

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2020年1月9日。根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次配套发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.69元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则合理确定本次发行价格为4.69元/股。

4、募集资金金额及发行数量

本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）108,742,004股，募集资金总额为509,999,998.76元，符合上市公司股东大会决议以及中国证监会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号）中不超过51,000万元的要求。具体情况如下：

金额：元；股份数量：股

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5、发行费用

本次募集配套资金发行费用共计700.00万元。

6、独立财务顾问（主承销商）

本次交易独立财务顾问（主承销商）为光大证券股份有限公司。

（三）本次募集配套资金的到账和验资情况

2020年1月17日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商的专用账户。

2020年1月17日，会计师出具了“众环验字(2020)230001号”验资报告。经审验，截至2020年1月17日止，本次非公开发行股票申购资金专用账户已收到赤峰黄金本次非公开发行股票申购资金总额为人民币伍亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元柒角陆分（RMB509,999,998.76元）。

2020年1月17日，光大证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定的募集资金专户。

2020年1月19日，会计师出具了“众环验字(2020)230001号”验资报告。经审验，截至2020年1月17日止，赤峰黄金本次实际非公开发行人民币普通股（A股）108,742,004股，每股发行价格4.69元，实际发行募集资金总额509,999,998.76元，扣除承销费用合计人民币7,000,000.00元（含增值税），赤峰黄金于2020年1月17日实际收到光大证券股份有限公司划转的募集资金人民币502,999,998.76元。其中，本次新增实收资本合计人民币壹亿零捌佰柒拾肆万贰仟零肆元整(RMB108,742,004元整)，出资方式均为货币出资。

（四）本次股份发行登记事项的办理状况

2020年1月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记日期为2020年1月22日的《证券变更登记证明》，本次新增股份登记工作已办理完毕，新增股份数量为108,742,004股，均为有限售条件的流通股，限售期12个月。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，公司总股本为1,663,911,378股。

（五）独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

1、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次发行股份募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。本次发行认购对象认购资金的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

2、法律顾问结论性意见

经核查，法律顾问认为：

本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳；本次认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金的用途需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为4.69元/股，发行数量为108,742,004股，募集资金总额为509,999,998.76元。发行对象及其获配具体情况如下：

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注：银华基金管理股份有限公司通过“全国社保基金一一八组合”及“银华基金一中信证券一银华乐水二号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股份。

（二）发行对象情况

1、发行对象情况介绍

（1）银华基金管理股份有限公司

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（2）内蒙古金融资产管理有限公司

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（3）玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限合伙）

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2、发行对象与公司的关联关系

（1）最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

（2）公司于2019年1月31日披露《关于全资子公司部分股权出让及回购的公告》（公告编号：2019-003），将子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）45%股权（简称“标的股权”）出让给内蒙古金融资产管理有限公司（简称“内蒙古资管”），出让价款为人民币30,000万元，并约定自内蒙古资管出资之日起36个月内，发行人每12个月（分三次）回购该部分股权，回购溢价率为8.50%/年。

由此可见，内蒙古资管持有吉隆矿业的股权仅系保证公司还款的一种担保措施，其持有吉隆矿业股权并非以投资或经营为目的；根据双方签署的《股权出让协议》及《股权回购协议》，内蒙古资管已将其持有的吉隆矿业股权所对应的一般事项的表决权委托给上市公司行使，其并不参与吉隆矿业的日常生产经营，也无法委派、选择具体的管理者，这与一般的公司股东所享受的权利具有很大区别，其实质是一种“名股实债”方式的融资行为。

因此，内蒙古资管持有吉隆矿业45.00%的股权具有一定的特殊性，该等情形并不会导致上市公司的利益对其进行倾斜，从实质重于形式进行判断，内蒙古资管并不属于发行人的关联方。

3、发行对象及其关联方与公司重大交易情况

除前述公司、公司全资子公司吉隆矿业与内蒙古资管之间的“名股实债”交易外，最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。

4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、发行对象投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

6、发行对象投资者私募备案核查情况

本次申购最终获配的3个投资者均为机构投资者。银华基金管理股份有限公司认购产品为全国社保基金一一八组合及银华乐水二号资产管理计划，其中银华乐水二号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案确认；内蒙古资管及玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限合伙）均为普通机构投资者。本次认购对象无私募基金。

7、发行对象认购资金来源

单位：元

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本次发行3名认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

三、本次发行前后公司股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2019年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

单位：股；比例：%

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注：持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，截至本次新增股份登记日2020年1月22日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

单位：股；比例：%

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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，上市公司控股股东、实际控制人为赵美光，本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为赵美光，本次发行前后上市公司的控制权未发生变更。

四、管理层讨论与分析

（一）对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（三）本次交易对公司主营业务的影响

通过本次收购瀚丰矿业，上市公司将获得较为成熟的、与铜铅锌钼矿采选业务相关的完整产业链，可以迅速扩大铜铅锌钼业务品种的规模，改善矿产采选业务集中于黄金的情况，分散单一资源品种价格波动的风险。本次交易完成后，上市公司将增加铜铅锌钼等有色金属矿的储量规模和采选能力，可以缓解上市公司后续资源的接续压力，增加上市公司有色金属年产量，增加上市公司有色金属矿的储量规模。

（四）本次交易对公司盈利能力的影响

通过本次重组，上市公司将取得瀚丰矿业所属天宝山东风矿、立山矿的锌铅铜钼资源储量及两项探矿权；同时，瀚丰矿业所处的地理位置有利于后续通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘邻近地区矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。上市公司的核心竞争力将得到进一步提升。

（五）本次交易对公司同业竞争的影响

本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

本次重组募集配套资金非公开发行股票对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

（六）本次交易对公司关联交易的影响

本次重组募集配套资金非公开发行股票对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

（七）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

（八）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，上市公司的高管人员结构未因本次非公开发行发生变化，上市公司管理层稳定。

五、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：闫峻

地址：上海市静安区新闸路1508号

电话：021-22169999

传真：021-22169254

联系人：胡飞荣、孙宁波、谷志文

（二）法律顾问

机构名称：上海嘉坦律师事务所

负责人：卢超军

地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦16楼

电话：021-68585560

传真：021-50829997

联系人：徐涛、金剑

（三）审计、验资机构

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：石文先

地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

电话：027-86791215

传真：027-85424329

联系人：秦晋臣、杨毓

六、备查文件

（一）《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

（二）光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。

（三）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

（四）上海嘉坦律师事务所出具的《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

2020年1月23日