甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书

上市公司名称：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

股票简称：ST蓝科

股票代码：601798.SH

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：中国能源工程集团有限公司

收购人住所：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室

通讯地址：上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座2楼

签署日期：二〇二〇年二月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已获得国机集团的批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

中国能源控股股东为中国浦发机械工业股份有限公司，其持有中国能源30%的股权；中国能源的实际控制人为国机集团，其直接持有中国能源20%的股权，通过其子公司中国浦发间接控制中国能源30%的股权，合计控制中国能源50%的股权。

截至本收购报告书签署日，中国能源的股权结构如下图所示：

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三、收购人控股股东、实际控制人基本情况

（一）收购人控股股东基本情况

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（二）收购人实际控制人基本情况

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四、控股股东、实际控制人所控制的核心企业

（一）控股股东所控制的核心企业

截至本报告书签署日，除中国能源外，中国浦发直接控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

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（二）实际控制人所控制的核心企业

截至报告书签署日，国机集团直接控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

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五、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务

中国能源是国机集团旗下唯一同时具有电力行业、化工石化行业、建筑行业、轻纺行业等多项甲级资质的公司，中国能源聚焦能源领域，以工程设计和工程管理为依托，坚持能源产业上下游延伸发展、国内国外平行发展、产业与金融融合发展的一体化战略，现已发展成为一家以工程建设、能源生产供应、贸易服务为主的能源综合服务集团。

中国能源坚持以实业为主体，以工程和贸易为两翼的“一体两翼”发展思路，形成了工程建设、能源生产供应、贸易服务等事业领域的业务布局。

1、工程建设

（1）石油化工工程

中国能源在炼油工程、聚醚工程、聚酯工程、润滑油（脂）工程、空分装置工程、大型储运设施工程等化工工程领域具有成熟的设计、建设、运营能力和诸多成功业绩，项目覆盖天津、新疆、山东、内蒙、宁夏、贵州等国内各地，以及柬埔寨、白俄罗斯、伊拉克、伊朗等国家。

（2）建筑工程

中国能源在建筑工程设计、规划设计咨询、市政工程设计、园林绿化景观设计和园林绿化景观布置等领域均有业务布局，服务范围涵盖工业与民用建筑设计、规划设计、市政工程、景观设计和室内设计等。

2、能源生产供应

中国能源依托在工程领域的专业技术优势和项目管理能力，抓住国家新能源产业发展的战略机遇，积极发展能源投资运营业务。公司主要投向投资边界条件好、投资回报率高的热电联产项目、新能源光伏电站项目以及资源综合利用项目。这些项目一方面对公司电力工程EPC业务的发展起到了重要支撑作用，另外，随着项目的逐步投产，将为公司未来发展提供稳定的回报和现金流，将有力增强中国能源的实力和发展后劲。

3、贸易服务

中国能源紧紧依托全球化采购、市场营销网络和能源产业的优势，始终把客户利益放在首位，在保证产品质量、供货周期及各项全方位服务的前提下，紧密把握产品信息和行业动态，以市场为导向，以产品为根本，不断改革创新，与时俱进，为众多装备制造、电力、化工等上下游企业提供整套、配套装备的供应链服务。

中国能源贸易服务业务主要包括煤炭、氧化铝、铝合金、铁合金等大宗商品贸易，以及光伏组件、设备等工程配套贸易，构建起以“大宗商品+工程配套”的业务组合。

4、新兴产业领域

中国能源还通过股权投资、合作经营等方式介入了天然气分布式智慧能源产业、节能环保产业以及金融服务产业等领域。

（二）收购人主要下属公司

截至本报告书签署日，中国能源控制的核心企业情况如下：

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（三）收购人最近三年财务状况的简要说明

中国能源2016年、2017年、2018年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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注1：2016年、2017年、2018年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。

六、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

七、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，中国能源的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

截至本报告书签署日，中国能源及其控股股东中国浦发无直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况。

截至本报告书签署日，中国能源实际控制人国机集团直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：

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注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。

九、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署日，中国能源无直接及间接拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权情况。

截至本报告书签署日，中国能源实际控制人国机集团持有金融机构股权情况如下：

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注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

中国能源是国机集团间接控股的下属公司，是国内领先的集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。国机集团将其持有的蓝科高新10%的股权转让给中国能源，是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，旨在落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力。

二、收购决定

1、2019年9月18日，中国能源召开总经理办公会并作出决议，同意中国能源收购国机集团持有的ST蓝科10%股权的方案。

2、2019年11月30日，国机集团出具《国机集团关于同意继续转让所持蓝科高新部分股权事项的批复》（国机战投2019【473】号），同意以7.39元/股作为本次转让蓝科高新股权的交易价格。该定价不低于本次交易提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算数平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值两者中孰高者。中国能源以自有资金199,292,359.80元现金以及所持吉润置业部分股权作为支付对价。

三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，中国能源无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，中国能源将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次股权转让完成前，中国能源直接持有上市公司145,356,561股股份，占上市公司总股本的41.00%，为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司62,168,176股股份，通过子公司中国能源间接控制上市公司145,356,561股股份，通过子公司中国联合工程有限公司间接控制上市公司5,200,000股股份，同时通过子公司中国工程与农业机械进出口有限公司间接控制上市公司5,328,000股股份，合计控制公司218,052,737股股份，占上市公司总股本的61.51%，为公司实际控制人。

本次股权转让完成前，公司股权结构如下图所示：

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根据《股份转让协议》，本次协议转让价格以本次交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值两者中孰高者为基准，并经双方充分协商，确认上市公司股份的转让单价为人民币7.39 元/股（以下简称“每股价格”，该价格不低于上海证券交易所规定的协议转让最低价），转让股份数为35,452,820股（占上市公司总股本的10%），股份转让价款总金额为人民币261,996,339.80元。

上述股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系吉润置业20%股权）相结合的方式向国机集团支付。其中，现金对价为人民币199,292,359.80元，置出资产作价人民币62,703,980.00元。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第1204号《上海吉润置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，吉润置业全部股权的评估值为人民币313,519,900.00元，置出资产的评估值为人民币62,703,980.00元，经双方友好协商，本次置出资产的作价为人民币62,703,980.00元。

本次股权转让完成后，中国能源将直接持有上市公司180,809,381股股份，占上市公司总股本的51%，仍为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司的股份减少35,452,820股，通过子公司中国能源控制上市公司的股份增加35,452,820股，合计控制公司的股份总数未发生变化，公司的实际控制人仍为国机集团。

本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下图所示：

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二、股权转让协议的主要内容

就本次国机集团以非公开协议转让方式向中国能源出售ST蓝科股份事项，国机集团与中国能源于2019年12月19日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议转让方式

国机集团、中国能源双方同意：依协议之约定将国机所持有的ST蓝科股份转让予中国能源，中国能源依协议之约定受让国机集团持有的ST蓝科股份。

1、本次标的股份的转让价格以本次交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值两者中孰高者为基准，并经双方充分协商，确认标的股份的转让单价为 人民币7.39 元/股（以下简称“每股价格”），股份转让价款总金额为人民币261,996,339.80元（以下简称“股份转让价款”）。在出现下款之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。

2、自协议生效之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前，如蓝科高新以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：中国能源持有的蓝科高新35,452,820股股份与其持有的该等股份所分得或增加持有的增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减。

3、自协议签署之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前，如蓝科高新以累计未分配利润向国机集团现金分红，该分红与本次股权转让无关，中国能源应支付国机集团的股份转让款不应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。

4、本次ST蓝科股份的股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系指吉润置业20%股权）相结合的方式向国机集团支付。其中，现金对价为人民币199,292,359.80元，置出资产作价人民币62,703,980.00元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第1204号《上海吉润置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，按资产基础法、收益法其全部股权的评估值为人民币313,519,900.00元，置出资产的评估值为人民币62,703,980.00元，经双方友好协商，本次置出资产的作价人民币62,703,980.00元。

（二）本协议的生效、解除和终止

1、下述条件均满足之日为本协议的生效之日：

（1）本协议已经各方签署；

（2）就因本次股份转让协议导致中国能源增持ST蓝科股份而触发要约收购义务事项，中国能源向中国证券监督管理委员会申请免于以要约方式增持股份的豁免申请获得批准或获得无异议函。

2、本协议应根据下列情况解除并终止：

（1）由双方一致书面同意；

（2）有权方选择根据协议约定方式通知另一方解除本协议。

本协议关于税费、保密、违约责任和适用法律及争议的解决条款在本协议终止后继续有效。

3、如本协议已根据前款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。

（三）违约责任

1、本协议对双方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为，该方均应被视为违约。

2、任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。

3、违约一方应承担另一方为实现权利而发生的所有开支，包括但不限于诉讼费、保全费、调查费、律师费、交通费、差旅费等。

三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

截至本报告书签署之日，本次股权转让涉及的国机集团持有的ST蓝科股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

第五节 资金来源

本次股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系指吉润置业20%股权）相结合的方式向国机集团支付。其中现金对价为人民币199,292,359.80元，为中国能源自有资金。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，中国能源不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，中国能源不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，中国能源暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，ST蓝科《公司章程》不存在阻碍中国能源收购ST蓝科股权的相关条款；中国能源没有拟对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，中国能源没有对ST蓝科现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，中国能源没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，中国能源不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，中国能源仍为ST蓝科的控股股东，未发生变化，ST蓝科实际控制人仍为国机集团，未发生变化。

本次交易对ST蓝科人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，ST蓝科仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保持上市公司的独立性，中国能源于2019年12月20日出具了《中国能源工程集团有限公司关于保持与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立性的承诺函》。承诺如下：

“本次交易完成后，中国能源不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性；不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。中国能源及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。”

二、本次收购对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易

本次交易前，中国能源为上市公司的控股股东，国机集团为上市公司的实际控制人，上市公司与中国能源、国机集团及其下属子公司之间存在部分关联交易。

2018年7月12日，上市公司与中国能源间接控股的哈密煤基化工研究院（有限公司）签署协议，约定由上市公司作为哈密煤基化工研究院（有限公司）年产60万吨洁净型煤项目的EPC总承包方，合同总价款为1.86亿元。该关联交易合同已经上市公司董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。

上市公司与关联方之间的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

（二）收购人规范关联交易、保证上市公司独立性的安排

为确保本次交易完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，中国能源于2019年12月20日出具了《中国能源工程集团有限公司关于规范与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关联交易的承诺函》。承诺如下：

“1、中国能源不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予中国能源及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、中国能源及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，中国能源及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。”

三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

上市公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务等。主要产品和服务包括换热器、空冷器、原油生产分离处理设备、纤维液膜分离技术及成套设置、膜分离技术及产品、球罐、塔器、容器、石油钻采技术设备、检验检测服务等。产品主要用于石油、化工、电力、船舶、轻工食品、制药、纺织等行业。而中国能源是一家以工程建设、能源生产供应、贸易服务为主的能源综合服务集团，与上市公司不存在同业竞争。本次股权转让后，不会产生同业竞争情形。

为确保本次划转完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，避免同业竞争，中国能源已于2019年12月20日出具《中国能源工程集团有限公司关于避免与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司同业竞争的承诺函》。承诺如下：

“1、为保护上市公司及其中小股东利益，中国能源保证在本次交易完成后，自身及其他下属企业目前实质没有，将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。

2、中国能源保证严格遵守法律、法规以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源未履行上述承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2018年7月12日，上市公司与中国能源间接控股的哈密煤基化工研究院（有限公司）签署协议，约定由上市公司作为哈密煤基化工研究院（有限公司）年产60万吨洁净型煤项目的EPC总承包方，合同总价款为1.86亿元。

除上述关联交易外，截至本报告书签署日前二十四个月内，中国能源及其董事、监事、高级管理人员与ST蓝科及其子公司未发生其他超过3,000万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，中国能源及其董事、监事、高级管理人员与ST蓝科董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易之情形。

三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人暂无对ST蓝科的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，中国能源及其董事、高级管理人员不存在对ST蓝科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次收购事实发生之日起前6个月内，中国能源未有通过证券交易所的证券交易系统买卖ST蓝科挂牌交易的股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次收购事实发生之日起前6个月内，中国能源董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未有通过证券交易所的证券交易系统买卖ST蓝科挂牌交易的股票的行为。

三、收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本次收购事实发生之日起前6个月内，国浩律师（上海）事务所及相关人员未有通过证券交易所的证券交易系统买卖ST蓝科挂牌交易的股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、中国能源最近三年的财务报表

中国能源2016年、2017年、2018年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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二、中国能源最近一个会计年度财务报表审计意见

中国能源聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健京审〔2019〕1541号），认为中国能源的财务报表在所有重大方面公允反映了中国能源2018年12月31日的合并财务状况以及2018年度的合并经营成果和合并现金流量。

三、中国能源年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十二节 备查文件”之“中国能源工程集团有限公司2016-2018年度审计报告”。

根据2016-2018年度审计报告，中国能源除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2016年度、2017年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2018年度一致。

第十一节 其他重大事项

一、其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、收购人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：刘斌

中国能源工程集团有限公司（盖章）

2020年2月10日

三、律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国浩律师(上海)事务所 负 责 人：李强

经 办 律 师：张强

叶慧敏

2020年2月10日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人营业执照；

2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单

3、收购人关于收购上市公司的相关决定，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转（变更、合并）的决定等；

5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年变更情况的说明

7、收购人、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；

8、国浩律师事务所关于持有或买卖ST蓝科股票的情况说明；

9、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

10、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人2016-2018年度经审计的财务会计报告；

12、法律意见书。

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

地址：上海市普陀区中山北路1799号

网址： www.lanpec.com

法定代表人（签字）：刘斌

中国能源工程集团有限公司（盖章）

2020年2月10日

附表

收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

法定代表人（签字）：刘斌

中国能源工程集团有限公司（盖章）

2020年2月10日