成都旭光电子股份有限公司
关于控股子公司股东签署股权转让框架协议的公告

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号： 2020-003

成都旭光电子股份有限公司

关于控股子公司股东签署股权转让框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年2月17日，成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股子公司成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”、“标的公司”）通知：2020年2月14日，储翰科技王勇等29名股东与中际旭创股份有限公司签署了《关于成都储翰科技股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“框架协议”），该29名储翰科技的股东拟将其合计持有的储翰科技57,684,700股（占总股本的比例56.0044%）转让给中际旭创股份有限公司。主要内容如下：

一、协议的主要内容

1. 协议签约主体

收购方：中际旭创股份有限公司

出售方：王勇、王雅涛等29名交易对手方

出售方均系标的公司的股东，截至《框架协议》签署之日，29名交易对手方合计持有标的公司56.0044%的股份。

2. 本次收购系收购方拟收购标的公司的全部或部分（最终不少于51%）股份（以下简称“本次收购”），以收购方收购标的公司控股权并成为标的公司的控股股东为目的及原则,以及本次收购的前提，本次收购初步安排具体如下：

（1）收购方受让出售方所持标的公司全部股份；其中，若出售方为标的公司的董事、监事及高级管理人员，则受限于《公司法》的规定，该等董监高出售方仅向收购方转让其所持标的公司股份的25%，并将剩余75%股份的表决权委托给收购方行使；为免疑义，（a）该等董监高出售方所持标的公司剩余75%股份将在依据《公司法》等法律规定能够向收购方转让时，由收购方予以收购，收购的条款及条件由转让双方届时另行协商；（b）在按照《公司法》的规定，该等董监高出售方向收购方进行股份转让并进行表决权委托后，董监高出售方将通过辞任标的公司董事、监事及高级管理人员职务等方式促成后续剩余股份的转让尽快完成，具体同样由双方另行协商并在正式交易文件中予以明确约定。

（2）本次收购的定价暂定为按照标的公司的全部股权整体估值人民币57,150万元（具体以正式交易文件约定为准），收购方受让标的公司股份全部以现金支付对价。

3. 终止及索赔

《框架协议》生效后3个月内，双方未能就本次收购签署正式交易文件，则除非双方另行同意予以延期，《框架协议》自前述期限届满之日视为自动终止；《框架协议》就此终止的，双方间相互不承担任何赔偿义务及违约责任。

二、本次控股子公司股东转让股权对公司的影响

近三年储翰科技营业收入占公司的比例分别为：2016年52.35%、2017年53.85%、2018年43.54%；近三年储翰科技净利润占公司的比例分别为：2016年17.83%、2017年29.42%、2018年4.50%。营业收入占公司比例较大，净利润占公司比例较少。

在上述《框架协议》中的交易双方未签署正式交易文件，且收购方与29名交易对手未完成股权交割手续前，公司持有储翰科技的股份比例为32.55%，仍是储翰科技的控股股东。

后续变化情况视交易进展及与收购方商议结果而定，具有不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○二○年二月十七日