福建省青山纸业股份有限公司关联交易公告

证券代码：600103证券简称：青山纸业 公告编号：临2020-014

福建省青山纸业股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司关联方福建省建筑轻纺设计院和福建省轻安工程建设有限公司协议组成的联合体通过参与公开招标的方式竞得公司制浆及配套系统节能环保技术改造工程总承包项目，合同总金额为6,226万元。

● 本次关联交易因公司与关联人一方参与公开招标导致。

● 公司认为：本次关联方通过参与公开招投标进行交易，交易价格公允合理，不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

● 截至本公告日，过去12个月内，公司与关联方福建省建筑轻纺设计院进行非日常关联交易5次，累计交易金额约219.84万元；与关联方福建省轻安工程建设有限公司进行非日常关联交易4次，累计交易金额约318.39万元。除上述外，公司与其他关联人之间不存在与上述交易同类相关的交易。

一、关联交易概述

1、2019年8月9日，福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）八届三十一次董事会审议通过了《关于实施制浆及配套系统节能环保技术改造项目的议案》，同意公司实施制浆及配套系统节能环保技术改造。该项目授权公司经理层通过公开招标形式委托第三方实施。

2、根据公司所委托的招标中介机构福建省机电设备招标有限公司出具的《中标通知书》（招标编号FJTP-0624191117498），公司关联方福建省建筑轻纺设计院（以下简称“福建轻纺院”）和福建省轻安工程建设有限公司（以下简称“福建轻安”）通过协议联合体方式竞得公司制浆及配套系统节能环保技术改造工程总承包项目。2020年2月21日，公司与中标人福建轻纺院、福建轻安于福建省沙县青州镇签订了《福建省青山纸业股份有限公司制浆及配套系统节能环保技术改造工程总承包项目总承包合同》，合同总金额为6,226万元。

3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，福建轻纺院、福建轻安为公司控股股东全资子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、截至本公告日，过去12个月内，公司与关联方福建省建筑轻纺设计院进行非日常关联交易5次，累计交易金额约219.84万元；与关联方福建省轻安工程建设有限公司进行非日常关联交易4次，累计交易金额约318.39万元。除上述外，公司与其他关联人之间不存在与上述交易同类相关的交易。

5、本次关联交易因公司与关联人一方参与公开招标导致。公司认为：本次关联方通过参与公开招投标进行交易，交易价格公允合理，不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

二、关联方介绍

1、福建轻纺院基本情况（本次竞标联合体牵头人）

公司名称：福建省轻纺建筑设计院

企业性质：有限责任公司

法定代表人：叶世城

注册资本：916万元

注册地址：福州市鼓楼区温泉街道东大路92号华源大厦8层

主营业务：建筑工程设计；轻纺行业工程设计；工程勘察；建筑智能化系统工程设计；工程咨询；市政公用行业工程设计；工程总承包甲级；电力行业工程设计；压力管道设计。

最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，总资产6,369万元，净资产2,192万元；2019年营业收入8,325万元，净利润326万元。

2、福建轻安基本情况(本次竞标联合体成员)

公司名称：福建省轻安工程建设有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：叶世城

注册资本：4,000万元

注册地址：福州市华林路 211号

主营业务：机电安装工程，钢结构工程，化工石油设备管道安装 工程，消防设施工程，市政公用工程，房屋建筑工程，建筑智能化工 程，建筑装饰装修工程，地基与基础工程，土石方工程及送变电工程 的施工；锅炉的安装，改造，维修；压力管道的安装。

最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，总资产47,504万元，净资产10,550万元；2019年营业收入18,150万元，净利润284万元。

3、与上市公司的关联关系

福建轻纺院、福建轻安均为公司控股股东福建轻纺(控股)有限责任公司全资子公司,为公司关联方，无本公司股份。福建轻纺院、福建轻安与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易价格确定的原则和方法

公司本次制浆及配套系统节能环保技术改造工程总承包项目是根据资质机构出具的技改工程项目可研报告中的工程造价预算确定挂牌价格，委托招标中介福建省机电设备招标有限公司，通过招标方式确定承包方。经公开招标，公司关联方福建轻纺院、福建轻安两家单位通过协议联合体方式竞得上述技术改造工程总承包标的。

公司认为：本次关联方通过参与公开招投标进行交易，交易价格公允合理，不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

四、关联交易合同主要条款

2020年2月21日，公司作为发包人与承包人（中标方）签订了《福建省青山纸业股份有限公司制浆及配套系统节能环保技术改造工程总承包项目总承包合同》（三方合同），合同总金额为6,226万元。合同主要条款如下：

1、合同主体

发包人：福建省青山纸业股份有限公司

承包人：福建省建筑轻纺设计院（联合体牵头人）

福建省轻安工程建设有限公司（联合体成员）

2、承包人职责分工

福建轻纺院负责工程设计、项目实施负责主体、分包采购技术协议的签订；

福建轻安负责采购、施工、安装、试运行。

3、工程范围

福建省青山纸业股份有限公司制浆及配套系统节能环保技术改造工程总承包范围包括：间歇蒸煮系统改造、3#洗选系统改造、连蒸系统洗选改造及2#碱炉脱硫除尘系统改造四项单项工程的工艺、土建、给排水、机械、电气、仪表、DCS、总图等分部分项工程的设计、采购、施工、性能测试和开机调试等,以及EPC总承包商应履行的所有职责及项目建设全过程技术服务。

4、项目建设工期

合同生效后9个月内安装调试完成并投入运行。

5、合同价格

本合同工程为固定总价承包，总价6,226万元，联合体各方根据己方所承担的项目，开具相应的增值税专用发票。具体费用如下：

(1)福建轻纺院费用合计376万元，其中工程勘察设计费176万元；总承包管理费200万元。

(2)福建轻安费用合计5,850万元，其中设备采购费3,316.15万元；蒸煮改造工艺包服务费260万元； 建安工程费2,273.85万元。

6、工程费用支付

(1)支付方式：以银行承兑汇票、现金支付各占50%方式支付。

(2)预付款：合同约定，视工程内容分别按工程造价支付预付款，预付款合计为总体工程造价的25%，即1,556.5万元。总承包合同签字生效后、发包人收到承包人（联合体）改造工程履约保函后一周内，发包人支付给承包人（联合体）相应预付款。

7、违约责任

承包人有违约情形后，且承包人拒绝整改的，发包人可在提前三日通知后，没收其履约保证金；从合同签字生效日起，总工期为9个月。

8、争议的解决方式

合同当事人友好协商解决不成、不愿提请争议评审或不接受争议评审组意见的，约定的合同争议解决方式：向工程所在地人民法院起诉。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次工程是对公司制浆及配套系统实施节能环保技术改造，使改造后的系统能平衡公司制浆生产负荷，使碱炉等系统持续、稳定地运行，提高公司生产线实际运行能力。此次关联交易是关联方参与公司公开招标方式竞得，关联方福建轻纺院具有优秀甲级建筑设计、轻纺设计和工程总承包甲级单位；福建轻安具备有机电安装工程、设备管道安装工程施工总承包二级单位，均具有雄厚技术和稳定质量保障。公司以公平的招标方式与关联方进行交易，价格是公允的，没有损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、相关说明

公司关联方福建轻纺院和福建轻安以联合体方式参与公司公开招标竞得标的，构成关联交易。关联方意向投标时，公司已根据上交所《股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，以及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》相应办理了信息披露暂缓与豁免审批程序，因此未有独立董事事前认可意见等相关声明。

七、报备文件

福建省青山纸业股份有限公司制浆及配套系统节能环保技术改造工程总承包项目总承包合同

特此公告

福建省青山纸业股份有限公司

董 事 会

二○二○年二月二十四日