江西铜业股份有限公司
关于参与认购山东恒邦冶炼股份有限公司
非公开发行股票的公告
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2020-002
债券代码:143304 债券简称:17江铜01
江西铜业股份有限公司
关于参与认购山东恒邦冶炼股份有限公司
非公开发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次认购协议附生效条件，在下述条件全部满足时生效：（1）本次非公开发行及本协议获得山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称恒邦股份，股票代码：002237）董事会、股东大会审议批准；（2）本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
● 本次参与认购事项属江西铜业股份有限公司（以下简称公司或江西铜业）经营管理层决策权限，无需经过公司董事会、股东大会审议。
● 特别风险提示：由于本次非公开发行尚待恒邦股份股东大会批准、国家出资企业批准以及中国证监会核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风险。
一、交易概述
恒邦股份拟向特定对象非公开发行不超过273,040,476股A股股票（以下简称本次非公开发行）。其中，公司拟以现金人民币103,270万元认购88,949,181股。2020年2月24日，公司与恒邦股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、交易方介绍
截至公告日，公司直接持有恒邦股份273,028,960股，占恒邦股份股份总数比例29.99%，恒邦股份是公司的控股子公司。如本次认购完成后，公司将持有恒邦股份30.59%的股份。
恒邦股份基本情况如下：
公司名称：山东恒邦冶炼股份有限公司
注册地址：山东省烟台市牟平区水道镇
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002237
中文简称：恒邦股份
法定代表人：曲胜利
注册资本：910,400,000元
经营范围：金银冶炼;电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售(不含危险化学品及国家限制、禁止类项目)；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置(许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准)；不带有储存设施的经营:硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧(压缩的)、氧(液化的)、氩(液化的)、氮(液化的)、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷(有效期限以许可证为准)；化肥的销售;乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工(不含开采)；货物及技术的进出口业务;仓储业务(不含危险化学品)；普通货运、货物专用运输(集装箱)、危险货物道路运输(未经交通、公安等相关部门许可,不得从事相关运输经营活动)；矿用设备(不含特种设备)的制造、加工；电器修理;机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营:金矿采选,硫铁矿开采,成品油零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
恒邦股份最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上表中2019年三季度数据未经审计。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为恒邦股份非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
目前，恒邦股份拥有良好的经营能力、健全的内部控制体系以及完善的公司治理。本次认购完成后，公司将持有恒邦股份30.59%的股份。
四、协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：山东恒邦冶炼股份有限公司
乙方（认购方）：江西铜业股份有限公司
协议签订时间：2020年2月24日
（二）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（三）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为恒邦股份第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格11.61元/股。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（四）认购金额和数量
乙方承诺认购金额为人民币103,270万元，认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（五）支付方式
乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方缴纳首笔认购资金后的2个工作日内，将剩余的履约保证金退还给乙方。乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购资金金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
（六）限售期安排
乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
（八）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。
（3）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。
3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、未取得相关国家出资企业批准，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。
五、本次交易相关的风险
由于本次非公开发行尚待恒邦股份股东大会批准、国家出资企业批准以及中国证监会核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风险。
六、备查文件
《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董 事 会
2020年2月25日
