天津劝业场（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：600821.SH 证券简称：津劝业 上市地：上海证券交易所

声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：天津劝业场（集团）股份有限公司。

本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司董事会声明

本公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出声明如下：

1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：

1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别和连带赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。

三、中介机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（北京）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。

释义

本草案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，本草案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。

（一）重大资产置换

本次重组津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：

1、向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分；

2、向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新能源剩余64.60%的股权。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金总额不超过60,000万元。募集资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金等。其中，用于补充标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。

二、本次重组交易对方情况

本次交易的交易对方为天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙），其持有的标的资产具体情况如下：

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三、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次重组涉及本公司向控股股东天津津诚及天津津诚的一致行动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的影响下，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故向上述交易方购买资产也构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入的资产为国开新能源100%的股权，标的资产截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

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根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，天津津诚直接和间接持有津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、发行股份简要情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域。

（三）支付方式

本次交易标的资产的对价的差额部分由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

（四）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告日，即2019年8月31日。

2、发行价格

津劝业定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（五）发行数量

上市公司根据交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价差额部分÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为680,349,321股，具体情况如下：

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自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（六）锁定期安排

天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

前述锁定期内，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，锁定期与上述股份锁定期相同。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）过渡期间损益归属

自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。

置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担。

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

（八）滚存利润安排

本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

六、本次交易的评估作价情况

（一）拟置出资产的评估作价情况

本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《置出资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，中联评估采用资产基础法对置出资产进行了评估，置出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为6,255.49万元，评估值为28,614.69万元，评估增值额为22,359.20万元，评估增值率为357.43%。置出资产合并报表归属于母公司净资产账面价值为6,126.14万元，与之相比评估值增值率为367.09%。交易双方由此确定置出资产的交易价格为28,614.6900万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天津 2020 0002）。

（二）拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，拟置入资产为截至评估基准日国开新能源科技有限公司100%的股权。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《置入资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法和收益法对国开新能源100%股权进行了评估，最终使用收益法作为评估结果。置入资产经审计的母公司口径的净资产账面值为181,425.25万元，评估值为271,499.40万元，增值额为90,074.15万元，评估增值率为49.65%；置入资产经审计合并报表归属于母公司净资产账面价值为233,353.13万元，与之相比评估值增值率为16.35%。交易双方由此确定置入资产的交易价格为271,499.4000万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天津 2020 0001）。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据本次交易的发行价格及标的资产的评估值情况，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的影响下，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

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注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。

通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营，向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商转型。

通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

2、对主要财务指标的影响

根据大信会计师出具的《置出资产审计报告》和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

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注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司主要财务指标的影响。

本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

1、整合计划

本次交易完成后，国开新能源成为上市公司的全资子公司。上市公司将国开新能源及下属光伏、风电企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。

（1）业务方面的整合

本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有百货业务变更为行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。上市公司将坚持新能源电力业务的合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。

（2）资产方面的整合

上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。

（3）财务方面的整合

本次交易完成后，国开新能源将根据证监会和交易所的监管规定不断完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更符合会计准则要求和新能源电力行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。

（4）人员方面的整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。

（5）机构方面的整合

本次交易完成后，上市公司将在原则上保持国开新能源电力业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与国开新能源也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为新能源电力各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。

2、整合风险及相应的管理控制措施

本次交易完成后，上市公司将注入优质的新能源电力资产，资产规模和业务规模将大幅增加，内部沟通和协调的难度也将加大。新能源电力行业属于资金密集型行业，考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与新能源电力业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。

为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：

第一，结合新能源电力业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。

第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益；

第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；

2、本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；

3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过；

4、交易对方涉及的内部决策；

5、本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、天津市国资委批准本次交易方案；

2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东天津津诚及其一致行动人津诚二号、津融国信就本次重组的原则性意见为：同意津劝业本次重组。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。

根据上市公司控股股东天津津诚出具的说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。根据控股股东一致行动人津融国信出具的说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划，如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，将依据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

控股股东一致行动人津诚二号目前未持有上市公司股份。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。

此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）确保本次交易置入资产及置出资产定价公允

上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对置入资产及置出资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易置入资产及置出资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（六）股份锁定安排

天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，锁定期与上述股份锁定期相同。

天津津诚在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

根据上市公司《置出资产审计报告》以及上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

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注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司主要财务指标的影响。

本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

尽管本次交易将对最近一年一期上市公司当期每股收益产生增厚作用，但如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

1、加快主营业务发展，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将根据标的公司所在行业的特点，围绕新能源电站项目开发、投资、建设及运营，提升标的公司经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

2、加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司和独立财务顾问将持对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（八）业绩承诺与减值测试安排

本次重组业绩承诺方承诺，标的资产2020年度经审计的收益法评估部分的净利润不低于人民币30,022.02万元，标的资产2020年度和2021年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于人民币60,811.58万元，标的资产2020年度、2021年度和2022年度经审计的收益法评估部分的净利润合计不低于人民币90,348.28万元。

在业绩承诺期间届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。

如标的公司期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额÷补偿义务主体持有的标的公司股权比例，则业绩承诺方应向上市公司另行就减值进行股份补偿，补偿金额的计算公式为：

置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额×补偿义务主体持有的标的公司股权比例–承诺期间已补偿总金额（股份补偿和现金补偿）。

补偿义务主体同意先以其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行减值补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。

减值补偿股份数=置入资产减值应补偿的金额÷本次发行价格。

前述减值额需扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

上市公司及业绩承诺方均同意，置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价。

（九）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司已向为本次重组提供专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本草案全文及中介机构意见。

十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。

1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；

2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；

3、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。

（二）审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准

（1）上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；

（2）本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；

（3）本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过；

（4）交易对方涉及的内部决策；

（5）本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案。

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

（1）天津市国资委批准本次交易方案；

（2）本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

（3）中国证监会核准本次交易方案；

（4）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）业务整合风险

本次交易完成前，上市公司的主营业务为从事商业、各类物资的批发与零售。通过本次重组，上市公司原有全部资产及负债将置出，根据“人随资产走”的原则，上市公司全体人员也将全部置出。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%的股权，上市公司管理团队将主要由国开新能源目前的管理团队担任。国开新能源现有管理团队将积极进行业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于对上市公司的规范运作与治理经验不足，且整合的深入需要一定的时间，其过程较为复杂，存在一定的整合风险。

（四）业绩承诺不能完成的风险

根据《补充协议》，本次交易的利润承诺期为2020年、 2021年和2022年三年。业绩承诺方承诺：标的资产2020年度经审计的收益法评估部分的净利润不低于人民币30,022.02万元，标的资产2020年度和2021年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于人民币60,811.58万元，标的资产2020年度、2021年度和2022年度经审计的收益法评估部分的净利润合计不低于人民币90,348.28万元。上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但由于标的公司经营受宏观经济环境、产业政策、市场波动、光照风能自然条件等外部因素影响，有可能出现上网电价下调、国家补贴支付延迟、限电情况加剧、电站未能满负荷运行等不利情况；同时，未来亦可能出现在建项目不能及时并网、融资成本无法降低、不能及时取得银行授信、购售电合同不能及时续签导致预期收入无法实现等不利情况。上述不利因素都有可能导致标的公司的经营情况未达预期，业绩承诺无法实现的风险。

（五）摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司股本规模将进一步扩大，标的公司预期将为上市公司带来较高的收益，提升每股收益水平，相关业绩承诺方也对标的公司未来经营业绩作出了相关承诺，且上市公司也采取了相关措施为公司未来发展提供了保障。但如果因为新能源政策出现重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。

（六）公司控股股东持股比例较低导致控制权发生变更的风险

本次交易完成后，不考虑募集资金部分发行的股份数量，控股股东天津津诚及一致行动人合计持有上市公司的股权比例为28.95%。未来上市公司进行正常资本运作，控股股东持股比例将有可能进一步降低。届时，通过公开市场举牌而谋求上市公司控制权的成本将变得较低，因此存在公司控制权发生变更的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业支持政策退坡的风险

目前国家大力发展可再生能源战略产业，鼓励使用清洁能源，并制定相关保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持政策，具体政策见“第五节 置入资产基本情况”之“七”之“（二）”之“2、行业主要法律法规及政策”的相关内容。标的公司主要从事光伏和风力发电电站项目的开发、投资、建设及运营，属于政策支持的可再生能源的范围。上述鼓励政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。

（二）新投资光伏和风电发电项目上网电价及补贴变动风险

目前，国内光伏和风电电站运营项目的售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目的电价因建设和投入运营的时间不同，执行国家当期的政策电价；对于部分分布式项目，则执行用电企业合同电价。

近年来，国内光伏和风电电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势，具体内容见“第十节 管理层讨论与分析”之“二”之“（一）”之“2、光伏发电行业基本情况”和“3、风力发电行业基本情况”的相关内容。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准。因此，标的公司未来投资的光伏和风电电站可能面临售电单价下降的风险。

（三）税收优惠政策变化的风险

根据目前相关政策和法律法规，标的公司下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。主要包括：

1、增值税优惠政策

（下转123版）

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二〇二〇年二月