天津劝业场（集团）股份有限公司
关于董事辞任的公告
证券代码：600821 证券简称：津劝业 公告编号：2020-009
天津劝业场（集团）股份有限公司
关于董事辞任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年2月27日，公司董事会收到何海颖女士的书面辞职函：由于个人原因，不便担任天津劝业场（集团）股份有限公司第九届董事会董事，特向公司第九届董事会提出辞任申请。辞职后何海颖女士将不再担任公司任何职务。
何海颖女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数的情形，不影响董事会的正常运作。根据《公司法》、公司《章程》及相关规定，自公司董事会收到书面辞职函时生效。
公司董事会对何海颖女士任职董事期间为公司发展所做出的贡献给予高度评价，并致以衷心的感谢。
特此公告
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会
2020年2月29日
证券代码：600821 证券简称：津劝业 编号：2020-010
天津劝业场（集团）股份有限公司
第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第二次临时会议通知于2020年2月26日以书面和邮件的方式发出，2020年2月28日以现场会议方式召开，应出席董事8名，实际出席董事8名。公司4名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议由副董事长司永胜先生主持。本次会议经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产重组符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经对公司实际情况进行认真自查、论证后，认为公司符合资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
董事会逐项审议通过本议案中如下事项：
1、本次交易的整体方案
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。
公司以截至2019年8月31日经审计及评估确认的全部资产及负债（以下简称为“置出资产”），与交易对方天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“天津津诚”）持有的国开新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）35.4%股权的等值部分进行置换。同时，向天津津诚发行股份购买前述资产置换的差额部分，向天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“津诚二号”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普罗”）、新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）、中日节能环保创业投资有限公司（以下简称“中日节能”）、金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”）、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州长堤”）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津天伏”）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津青岳”）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁英科创”）、 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州青域”）发行股份购买其合计持有的国开新能源剩余64.6%的股权。同时，公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%。其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次交易中重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
上述事项涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、资产置换方案
公司以截至2019年8月31日经审计及评估确认的全部资产及负债与天津津诚所持有的置入资产中的等值部分进行置换。置出资产由天津津诚或天津津诚指定的主体承接。
根据中联评估于2019年12月30日出具的“中联评报字[2019]第2280号”《天津劝业场（集团）股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告》，并经天津市国有资产监督管理委员会备案，截至2019年8月31日，置出资产的评估值为28,614.69万元；基于上述评估结果，公司与天津津诚协商后同意确定置出资产的价格为28,614.6900万元。
根据中联评估于2019年12月18日出具的“中联评报字[2019]第2229号”《天津津诚国有资本投资运营有限公司拟以持有的国开新能源科技有限公司股权与天津劝业场（集团）股份有限公司进行重大资产重组涉及的国开新能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，并经天津市国有资产监督管理委员会备案，截至2019年8月31日，标的资产的评估值为271,499.40万元；基于上述评估结果，交易各方协商后同意确定标的资产的价格为271,499.4000万元。
天津津诚以其所持置入资产中的等值部分与置出资产进行置换，超过置出资产价值的部分，由上市公司以非公开发行股份的方式认购。
上述事项涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份购买资产方案
（1）拟发行股份购买的资产及交易对方
在公司与天津津诚进行资产置换的基础上，公司向交易对方以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，具体包括：
①向天津津诚发行股份购买其持有的国开新能源股权所对应交易作价与置出资产交易作价的差额部分；
②向津诚二号、国开金融、珠海普罗、金风科技、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创、杭州青域以发行股份的方式购买其各自持有的国开新能源股权。
上述事项涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份种类、定价原则及发行股份数量
①本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），票面价值为1.00元，上市地点为上交所。
②本次发行的市场参考价为本次发行的首次董事会决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易均价之一，最终确定为不低于本次发行的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即3.57元/股。
③本次交易的标的资产交易作价将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商后另行签署协议确定。
④根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，公司本次发行新股数量为680,349,321股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。
标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况如下：
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本议案涉及关联交易事项，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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