（上接122版）

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根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]66号）、《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号），自2013年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）等相关文件规定，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。

2、企业所得税优惠政策

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、八十九条和财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号）等文件规定，从事该优惠目录规定项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）及《西部地区鼓励类产业目录（2014）》（国家发展和改革委员会第15号令），经主管税务机关审核认定，可享受按15%的税率缴纳企业所得税。

如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

（四）经营管理风险

1、部分电站土地房产存在合规性瑕疵的风险

集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站及管理区用地。根据集中式光伏电站的用地规定，光伏组件区的土地可以租赁方式取得。光伏组件区域用地面积较大，选址一般较为偏远，多采取租用农村集体土地的方式使用。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。风电电站的风机发电机组用地和升压站及管理区用地均为永久性建设用地。

标的公司拥有的集中式光伏发电项目已经按法律规定要求与光伏电站项目当地的村民委员会或乡政府签订了土地租赁合同，但个别项目的土地承包经营权流转程序存在瑕疵。部分电站的国有建设土地使用权证尚未取得，以及大部分管理区房产尚未取得房产权证，具体情况见“第五节 置入资产基本情况”之“四”之“（一）”之“2、土地使用权”和“3、房屋建筑物”的相关内容。截至本重组报告书签署日，国开新能源土地、房产权属证书办理工作正在进行，但仍存在部分项目公司不能按照计划取得土地、房产权属证明的情形。虽然上述项目公司目前未因土地和房产的权属瑕疵对生产经营产生影响，但不能排除行政主管单位因为土地和房产的权属瑕疵对项目公司进行处罚，进而对未来的生产经营造成不利影响。

此外，国开新能源拥有的屋顶分布式发电项目通过租赁用电企业的厂房、办公楼等建筑物的楼面屋顶安装光伏组件。部分用电企业上述的厂房、办公楼未办理产权证书，因此不能排除这些建筑物因非法建设而被拆除，进而导致电站公司无法进行正常生产的可能。

2、电站项目建设过程中潜在行政处罚的风险

光伏、风力发电项目占地面积巨大，涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备案外，还需要办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、林业、水土保持、文物、地质灾害、土地预审等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、施工许可、电力接入等建设环节行政审批，最后办理并网验收、安全评价验收、环保验收、水土保持验收、消防验收等项目验收手续。标的公司收购电站较多，部分项目存在行政审批手续不完整的情况，包括个别项目尚未取得《电力业务许可证》的情况。

报告期内，项目公司受到多项行政处罚，涉及国土、住建、林业、环保、消防、安监、税务等部门，具体情况见“第五节 置入资产基本情况”之“五”之“（一）行政处罚情况”的相关内容。国开新能源已制定了相关内部风险控制制度，在项目前期尽调、项目评价、投资决策会、合同签署等方面采取多项措施加强风险管控，减少不规范经营带来的风险，行政处罚金额逐年减少。但由于电站工程建设涉及审批环节较为复杂，流程较长，未来标的公司仍有可能受到行政处罚，对项目建设进度和经营业绩带来不利影响。

3、发电设备意外损坏的风险

标的资产电站面积较为广阔，部分电站地址偏远，日常看护难度较大；部分电站接近牧区，存在组件遭到人为及牲畜损坏的意外风险。虽然标的公司已为电站购买了意外损坏保险，损坏的设备和设施、营业中断等损失可由保险公司据实赔偿，但如果出现保险合同覆盖之外的损失或保险合同不予赔偿的部分，可能会给标的公司的业绩带来不利影响。

4、委托运维风险

对于标的资产中宁夏嘉润、曦洁上海、沈阳沈机、沈阳北重、德州润津、托克逊、海兴国信和木垒天辉等电站，国开新能源目前采用委托运维的方式进行日常管理。标的公司聘请的管理团队均拥有丰富的运维管理经验，但如果运营团队因为各种原因提前终止服务或到期不再继续续签合同，或者运维服务合同到期后提高运维价格，将给上述电站的稳定运营和成本控制带来不利影响。

此外，委托运维合同的到期日均不能涵盖本次重组的业绩承诺期，若在上述合同到期日前企业不能按照目前的委托运维合同中约定的运维费用续签，如运维费用上升则将影响标的资产实现业绩承诺。

（五）财务风险

1、电价补贴收款滞后风险

根据标的公司经审计的财务报表，2017年末、2018年末和2019年8月31日，标的公司应收账款期末金额分别为6.73亿、8.16亿元和14.02亿元，占同期营业收入的比例分别为147.29%、135.32%和259.63%。标的公司应收账款主要为电价补贴款。目前存在部分电站项目尚未进入补贴清单、可再生能源电价附加补助资金存在缺口，导致可再生能源补贴发放存在一定的滞后，将会对标的公司的现金流带来较大压力。

2、资产负债率较高带来的的风险

光伏、风电发电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用于光伏、风电电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自有资金、银行借款及融资租赁款。截至2019年8月31日，标的公司合并报表负债总金额为79.90亿元，资产负债率为75.56%。如未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司的流动性可能面临压力，偿债能力可能受到不利影响。

3、利息支出增加风险

2017年、2018年和2019年1-8月标的公司的利息支出分别约为1.36亿元、1.76亿元和1.61亿元。根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，若未来基准利率大幅上升，以及有息负债总额的增长，公司需要支付的利息费用增长将对标的公司经营业绩造成不利影响。

4、综合毛利率波动的风险

随着光伏、风电发电行业规模的扩大，未来发展前景广阔，但行业竞争日趋激烈。近年来，国内光伏、风电电价政策进行了多次调整，上网电价总体呈现下降趋势。虽然对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响，但对于未来投资建设的光伏、风电电站，相关部门可能会进一步调低电站上网电价及补贴标准，以逐步实现平价上网。因此，标的公司未来投资的光伏、风电电站可能面临售电单价下降的风险。如上游光伏、风电设备制造的成本下降不足以抵消电价及补贴下降的影响，将可能导致公司毛利率降低。

（六）光伏发电板块的主要风险

1、市场风险

标的公司已并网光伏项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳能资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源，即所谓“弃光”。

标的公司已建成的部分光伏电站当地太阳能资源丰富，但是电力需求相对有限，无法全部消纳光伏电站生产的电力，兼有电网远距离输送能力有限等不利因素，标的公司由此产生一定弃光限电问题。标的公司在投资建设地面电站时，会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。2018年10月30日，国家发展改革委、国家能源局出台《清洁能源消纳行动计划（2018－2020年）》设定的2020年目标为，确保光伏发电利用率高于95%，弃光率低于5%。虽然电力消纳条件及方式不断改善、标的公司积极优化电站布局且政策鼓励消纳光伏电力，但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致相关光伏电站弃光限电，则会对标的公司发电业务收入产生不利影响。

2、光伏资源变化的风险

近些年伴随着中国工业化水平的提高，空气污染也在加剧。相关研究机构的研究成果表明，在重污染区域，大范围、长时间、频繁发生的空气污染，会对光伏资源产生不可忽视的整体影响。组成雾霾的颗粒物，包括PM2.5乃至粒径更大的PM10，能够散射和吸收太阳短波辐射，大大降低到达地面可供光伏利用的资源，对标的公司的光伏发电板块电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。

3、标的资产下属电站资产减值的风险

光伏电站的开发建设过程中，需要采购大量光伏组件等材料，以及逆变器、光伏支架等设备，光伏组件成本占电站建设总成本的比重较大。近年来，光伏组件等主要设备和材料的购置价格逐年下降。如果未来组件价格持续下降，上述资产的账面值低于资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者，标的公司电站资产存在资产减值的风险。

（七）风力发电板块的主要风险

1、市场风险

风电项目前期工作流程相对简单，核准进度快，建设周期短；而电网接入系统核准程序复杂，影响因素多，协调工作难度大，工程的建设周期也较长。因此，以新疆为代表的部分地区的电网建设跟不上风电发展的步伐，出现风电消纳困难，导致上述地区“弃风”现象较为严重。2019年1-9月，新疆“弃风”率达15.4%、“弃风”电量达57.9亿千瓦时。

此外，山东、新疆两地自2018年开始逐步、分阶段实施电力市场化改革。针对地区内的电力市场交易，当地政府出台了一系列原则性政策并在部分区域进行了测试性实施。未来随着地区内市场化改革的进一步深入，风电实际结算电价可能面临进一步的调整，标的公司风力发电板块企业执行的电价面临一定的波动风险。

综上，“弃风”现象以及当地电力市场化改革两种市场因素将直接影响标的公司的盈利水平。

2、风力资源变化的风险

标的公司下属风力发电电站对天气气象条件存在重大依赖。极端天气变化，包括风力不足、风力短时巨幅变化、雨雪冰冻等都可能对标的公司的发电设备、电力的持续生产带来不利影响，从而对标的公司的经营业绩造成影响。

（八）自然灾害或其他不可抗力的风险

标的公司的经营业绩依赖于其下属电站正常的运营，若标的公司下属电站所处的区域发生地震、台风、海啸、洪水等自然灾害或其他突发性事件，则下属电站的资产可能会受到损害，从而影响标的公司下属电站的正常经营，进而对标的公司业绩及财务状况造成不利影响。

三、其他风险

（一）标的公司不再使用“国开新能源”名称导致的风险

2019年7月29日国开新能源及其他7家股东与天津津诚签订的《增资协议》中的约定，国开新能源及其下属子公司将不再使用“国开新能源”的名称。经过过去五年多的发展，标的公司已经在可再生能源领域积累了一定的业务基础和资源，形成了专业的管理团队和丰富的运营经验，不再使用“国开新能源”名称，预计不会对标的公司发展产生重大的影响。但短期内，不排除标的公司名称变更对公司业务开展带来一些影响。

（二）股票市场波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、推动国有企业混合所有制改革，实现国有资产保值增值

党的十八大以来，党中央国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列涉及国企改革的文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2017年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，也明确提出要“建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。”

2017年以来，天津市委、市政府从天津国有企业的实际出发，出台《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》，提出以改革国有企业体制、机制为重点，以混合所有制改革为突破口，按照“一二三”国有企业改革思路，建立完善的现代企业制度，进一步增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值和国有企业经济效益持续增长。

津劝业本次交易完成后，有利于进一步推进国有企业改革，通过国有资产资源重组整合，提升国有资产价值。

2、可再生能源行业获得快速发展的历史机遇

在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。2015年12月巴黎气候变化大会上通过的《巴黎协定》在2016年11月4日正式生效，凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。

在上述背景下，国家发展可再生能源势在必行。各种可再生能源中，太阳能、风能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。开发利用太阳能、风能对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设均具有重要意义。

据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。2018年我国多晶硅、硅片、电池和组件等产业链主要环节的全球市场占比已分别达到58.1%、93.1%、74.8%和72.8%，市场占有率位居世界前列，光伏产业已成为我国参与国际竞争的优势产业之一。与此同时，我国光伏发电应用市场逐步扩大，“十二五”期间年均装机增长率超过50%，进入“十三五”时期，光伏发电建设速度进一步加快，年均装机增长率达75%。截至2018年底，我国光伏发电累计并网容量已达到174GW，已连续六年居世界光伏装机第一位。

在风电领域，根据根据中国电力企业联合会数据，2018年全国风电累计装机容量184.26GW，同比增长12.4%；风电累计装机容量占全部发电装机容量的比例为9.70%，占比较2017年提升0.5个百分点。2009年至2018年，中国风电装机容量变化情况如下：

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数据来源：《2018年中国风电吊装容量统计简报》

综上，可再生能源的发展已经成为国际共识和国家责任，受益于全球能源结构调整，可再生能源行业将迎来高速发展的历史性机遇。

3、国家政策积极扶持可再生能源行业健康发展

为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势，我国政府对可再生能源行业给予高度重视，出台了一系列政策支持以太阳能、风电为代表的可再生能源行业的发展。2014年11月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号）提出“坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。”2016年11月，国务院出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“完善风电、太阳能、生物质能等新能源国家标准和清洁能源定价机制，建立新能源优先消纳机制。建立可再生能源发电补贴政策动态调整机制和配套管理体系。”

上述政策的出台，为以光伏、风电为代表的可再生能源行业的健康稳定发展提供了了有力的支持。

（二）本次交易的目的

1、把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级

以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2016年11月17日，中共中央政治局常委、国务院总理、国家能源委员会主任李克强主持召开国家能源委员会会议，审议通过根据国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要制定的《能源发展“十三五”规划》（下称“《规划》”）。《规划》中明确指出光伏、风电行业的发展目标：“2020年，太阳能发电规模达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6,000万千瓦、光伏电站4,500万千瓦、光热发电500万千瓦，光伏发电力争实现用户侧平价上网。”“2020年风电装机规模达到2.1亿千瓦以上，风电与煤电上网电价基本相当。”中国的光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业为上市公司提供更为广阔的发展前景。

2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

津劝业目前的主营业务为商业、各类物资的批发与零售。商品销售与物业租赁收入为津劝业的主要收入来源。本次交易前，津劝业存在亏损情况，主要原因有以下三点：（1）电商的快速发展对传统百货行业的冲击；（2）天津全市多元化商圈的兴起，导致作为传统商业步行街的公司所在地和平区金街的客源被分流；（3）公司商业业态和经营理念调整滞后。

通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营，向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商转型。

本次交易有利于增强上市公司盈利能力。根据国开新能源经审计的财务报表，2017年度、2018年度及2019年1-8月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1.29亿元、1.39亿元、1.52亿元，盈利能力较强。本次交易全部实施完成后，国开新能源将成为上市公司全资子公司，通过本次交易将大幅提高上市公司的盈利能力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序

1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；

2、本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；

3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过；

4、交易对方涉及的内部决策；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、天津市国资委批准本次交易方案；

2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

三、本次交易的具体方案

（一）重大资产置换

1、置出资产与置入资产

本次重组津劝业拟将其持有的全部资产和负债置出上市公司，即“置出资产”。

天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域拟将持有的国开新能源100%股权置入上市公司，即“置入资产”。本次重组津劝业拟将其持有的全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。

2、过渡期间损益归属

自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。

本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担。

置入资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

（二）发行股份购买资产

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第五次会议决议公告日，即2019年8月31日。

2、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

3、发行对象

本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域

4、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

津劝业定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价差额部分÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为680,349,321股，具体情况如下：

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自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

6、锁定期安排

天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，锁定期与上述股份锁定期相同。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、滚存利润安排

本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。发行对象应以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

3、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量和金额

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金总额不超过60,000万元。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

5、锁定期安排

公司向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金等。其中，用于补充标的公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

7、关于本次非公开发行前滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国结算上海分公司登记的股份比例共同享有。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：

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（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。

本次交易完成后，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源电力业务。本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运营，向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商转型。

通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

2、对主要财务指标的影响

根据上市公司《置出资产审计报告》以及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

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本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

五、本次交易的后续安排

根据本次交易方案，为便于操作，上市公司拟将截至评估基准日2019年8月31日全部资产、负债转移至新设全资子公司劝业有限。上市公司根据“人随资产走”的原则制定了本次重组涉及的职工安置方案，截至置出资产交割日在职职工由劝业有限公司全部接收，劳动合同由劝业有限公司承继，由其进行安置。根据《补充协议》，置出资产交割日后，上市公司全部员工相关的全部已有或潜在纠纷，以及为履行本协议相关约定与职工解除劳动关系或转移员工引起的有关补偿或赔偿事宜，由劝业有限负责处理，如给上市公司造成损失的，劝业有限负责全额补偿，天津津诚作为其股东承担不可撤销的连带责任。2020年1月17日，上市公司召开了第十四届职代会十九次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。

六、标的资产评估及作价情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的《置入资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法和收益法对国开新能源100%股权进行了评估，最终使用收益法作为评估结果。标的资产经审计的母公司口径的净资产账面值为181,425.25万元，标的资产的评估值为271,499.40万元，增值额为90,074.15万元，评估增值率为49.65%；标的资产经审计的归属于母公司净资产账面价值为233,353.13万元，与之相比评估值增值率为16.35%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为271,499.4000万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天津 2020 0001）。

七、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次重组涉及本公司向控股股东天津津诚及天津津诚的一致行动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故向上述交易方购买资产也构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入和购买的资产为国开新能源100%的股权，标的资产截至2019年8月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

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根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，天津津诚直接和间接持有津劝业14.82%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

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