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⑤在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次发行价格和本次发行的股份数量将进行相应的调整。

上述事项涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）滚存未分配利润及过渡期损益安排

本次交易完成后，由公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。

自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担；标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的国开新能源股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对公司予以补偿。

上述事项涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）锁定期

本次交易完成后，交易对方的锁定期如下：

①天津津诚对于本次交易实施前持有的上市公司股份自本次交易实施完成后12个月内不得转让。

②天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

③除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

④上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起至上述锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。

⑤交易对方处于锁定期内的股份不得赠予或转让；业绩承诺方在业绩承诺期限内，不通过质押本次交易中取得的对价股份的方式来规避业绩补偿义务；如需质押对价股份，将书面告知质权人其拟质押的股份上负担有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项与质权人作出明确约定。

业绩补偿方在锁定期内及业绩承诺期内质押股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述事项涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）业绩承诺

①本次重组的业绩承诺方为交易对方天津津诚和津诚二号，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。

业绩承诺方承诺标的资产2020年度经审计的收益法评估部分的净利润不低于人民币30,022.02万元，标的资产2020年度和2021年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于人民币60,811.58万元，标的资产2020年度、2021年度和2022年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于人民币90,348.28万元。

相关净利润为经审计的收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润额。

公司将于业绩承诺期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在各业绩承诺年度实现的净利润出具专项审计报告。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等法律、法规规定的不可抗力因素导致未来标的资产实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。

②在前述业绩承诺期间，如出现按照约定需补偿的情形，由业绩承诺方承担利润补偿义务，业绩承诺方按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担业绩补偿义务。

在业绩承诺期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，则补偿义务主体先以其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份补偿，股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数）÷ 补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-业绩承诺方累积已补偿金额

标的资产交易价格系指补偿义务主体持有的标的公司股权比例对应的标的资产交易价格。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。

当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的发行价格-已补偿现金金额。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如公司在利润承诺期实施转增或送股的，则补偿股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

③在专项审计报告出具后，如发生需要补偿义务主体进行补偿的情形，公司董事会应在该报告披露后30日内，按约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金的金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向公司股东大会提出回购股份的议案。

公司股东大会审议通过该议案后，公司将对应补偿股份以人民币1.00元的总价回购并予以注销。补偿义务主体当期应补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起60个工作日内支付完毕。

自董事会就业绩承诺向补偿义务主体发出书面通知之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可，则补偿义务主体承诺将于专项审计报告出具后2个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务主体之外的全部公司的股份持有者），其他股东按其持有的公司的股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

④在业绩承诺期届满后三个月内，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计评估机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。

如标的公司期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额÷补偿义务主体持有的标的公司股权比例，则业绩承诺方应向上市公司另行就减值进行补偿，补偿金额的计算公式为：

置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额×补偿义务主体持有的标的公司股权比例–承诺期间已补偿总金额（股份补偿和现金补偿）。

补偿义务主体同意先以其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行减值补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。

减值补偿股份数=置入资产减值应补偿的金额÷本次发行价格。

前述减值额需扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价。

上述事项涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、募集配套资金方案

（1）募集配套资金发行股份的发行对象

公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，特定对象应以现金方式认购本次发行的股份。

上述事项不涉及关联交易，全体董事进行表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（2）募集配套资金发行股份的种类、定价原则及发行股份数量

①募集配套资金非公开发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。

②本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

③本次募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%。

本次募集配套资金非公开发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

上述事项不涉及关联交易，全体董事进行表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（3）滚存未分配利润

本次发行股份募集配套资金前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

上述事项不涉及关联交易，全体董事进行表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（4）锁定期

特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的6个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上述事项不涉及关联交易，全体董事进行表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（5）募集资金用途

募集资金拟用于支付本次交易的税费、补充标的公司流动资金、支付中介机构费用。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

上述事项不涉及关联交易，全体董事进行表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（6）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

上述事项不涉及关联交易，全体董事进行表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方天津津诚系公司控股股东，交易对方津诚二号系天津津诚的一致行动人；本次交易完成后，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决，由非关联董事进行表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于〈天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（见附件）。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于签署附条件生效的〈资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

同意公司与天津津诚、津诚二号、国开金融、珠海普罗、金风科技、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创、杭州青域签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法合规。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理结构。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、公司本次资产置换及发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司以资产置换及发行股份所购买的国开新能源100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性。本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

本次交易完成后，天津津诚仍为本公司的控股股东，实际控制人仍为天津国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于重大资产重组决议有效期的议案》

本次重大资产重组方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件，包括但不限于资产置换及发行股份购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；

3、如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

4、在本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；

5、办理相关资产的交割事宜；

6、办理与本次交易相关的其他一切事宜；

7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于本次重大资产重组未摊薄上市公司即期回报的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，认为本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，并对可能发生的即期回报指标被摊薄的情形提出了防范措施，具体内容详见公司在上交所网站披露的《天津劝业场（集团）股份有限公司关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的公告》（公告2020-012）。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明的议案》

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定置出资产和置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。

评估机构采用了资产基础法和收益法对置入资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构采用了资产基础法对置出资产进行评估并将评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置出资产及标的公司100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易的最终交易价格以中联资产评估集团有限公司出具并经天津市国资委备案的评估结果为基础，经交易双方协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考合并财务报表审阅报告议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司分别对本次重组的置入资产和置出资产进行了审计、评估，并分别出具了相应的审计报告和资产评估报告，以及公司的备考合并财务报表审阅报告。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于制定〈天津劝业场（集团）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定《天津劝业场（集团）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十八、审议通过《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的议案》

根据公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，交易各方原约定的审计、评估基准日为2019年7月31日，根据本次交易的进展情况，为保证本次交易审计和评估数据的时效性，推进本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，同意将审计和评估基准日变更为2019年8月31日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司本次系在股东大会对重大资产重组作出决议之前变更基准日，且仅涉及变更审计和评估基准日，未变更交易对象，未变更交易标的，本次变更重大资产重组的审计和评估基准日，不构成对重组方案的重大调整。

详见公司《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的公告》（公告2020-013）

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》

2020年2月14日，证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（以下简称“《再融资规则》”），自发布之日起施行，并于同日发布了“发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）”。

由于《再融资规则》等系列法规文件已于证监会2020年2月14日公布即日起生效，上市公司根据法规调整，拟对本次重组的募集配套资金方案进行如下调整：

■

本次拟调整募集配套资金方案不涉及募集配套资金的具体用途变化。具体详见《天津劝业场（集团）股份有限公司关于调整本次重大资产重组配套募集资金方案的公告》（公告2020-014）

本项议案内容涉及关联交易，关联董事杨川回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

因公司进行重大资产重组审计评估工作，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2019年8月31日的资产进行了全面检查和减值测试，并对相应的资产计提了减值准备。

本次计提资产减值准备事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。具体详见《天津劝业场（集团）股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告2020-015）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二十一、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

董事会拟提请召开2020年第二次临时股东大会审议本次重大资产重组相关议案，详见公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告2020-016）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

2020年2月28日

证券代码：600821 证券简称：津劝业 编号：2020-011

天津劝业场（集团）股份有限公司

第九届监事会2020年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2020年第二次临时会议通知于2020年2月26日以书面和邮件的方式发出，2020年2月28日以现场会议方式召开，应出席监事4名，实际出席监事4名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建玲女士主持。本次会议经认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产重组符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经对公司实际情况进行认真自查、论证后，认为公司符合资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

监事会逐项审议通过本议案中如下事项：

1、本次交易的整体方案

本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。

公司以截至2019年8月31日经审计及评估确认的全部资产及负债（以下简称为“置出资产”），与交易对方天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“天津津诚”）持有的国开新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）35.4%股权的等值部分进行置换。同时，向天津津诚发行股份购买前述资产置换的差额部分，向天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“津诚二号”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普罗”）、新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）、中日节能环保创业投资有限公司（以下简称“中日节能”）、金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”）、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州长堤”）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津天伏”）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津青岳”）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁英科创”）、 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州青域”）发行股份购买其合计持有的国开新能源剩余64.6%的股权。同时，公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%。其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。

本次交易中重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

上述事项涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、资产置换方案

公司以截至2019年8月31日经审计及评估确认的全部资产及负债与天津津诚所持有的置入资产中的等值部分进行置换。置出资产由天津津诚或天津津诚指定的主体承接。

根据中联评估于2019年12月30日出具的“中联评报字[2019]第2280号”《天津劝业场（集团）股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告》，并经天津市国有资产监督管理委员会备案，截至2019年8月31日，置出资产的评估值为28,614.69万元；基于上述评估结果，公司与天津津诚协商后同意确定置出资产的价格为28,614.6900万元。

根据中联评估于2019年12月18日出具的“中联评报字[2019]第2229号”《天津津诚国有资本投资运营有限公司拟以持有的国开新能源科技有限公司股权与天津劝业场（集团）股份有限公司进行重大资产重组涉及的国开新能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，并经天津市国有资产监督管理委员会备案，截至2019年8月31日，标的资产的评估值为271,499.40万元；基于上述评估结果，交易各方协商后同意确定标的资产的价格为271,499.4000万元。

天津津诚以其所持置入资产中的等值部分与置出资产进行置换，超过置出资产价值的部分，由上市公司以非公开发行股份的方式认购。

上述事项涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份购买资产方案

（1）拟发行股份购买的资产及交易对方

在公司与天津津诚进行资产置换的基础上，公司向交易对方以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，具体包括：

①向天津津诚发行股份购买其持有的国开新能源股权所对应交易作价与置出资产交易作价的差额部分；

②向津诚二号、国开金融、珠海普罗、金风科技、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创、杭州青域以发行股份的方式购买其各自持有的国开新能源股权。

上述事项涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股份种类、定价原则及发行股份数量

①本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），票面价值为1.00元，上市地点为上交所。

②本次发行的市场参考价为本次发行的首次董事会决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易均价之一，最终确定为不低于本次发行的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即3.57元/股。

③本次交易的标的资产交易作价将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商后另行签署协议确定。

④根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，公司本次发行新股数量为680,349,321股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。

标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况如下：

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本议案涉及关联交易事项，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

⑤在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次发行价格和本次发行的股份数量将进行相应的调整。

上述事项涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）滚存未分配利润及过渡期损益安排

本次交易完成后，由公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。

自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产的承接方享有或承担；标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的国开新能源股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对公司予以补偿。

上述事项涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）锁定期

本次交易完成后，交易对方的锁定期如下：

①天津津诚对于本次交易实施前持有的上市公司股份自本次交易实施完成后12个月内不得转让。

②天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

③除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

④上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起至上述锁定期届满之日止，因上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，锁定期与上述股份锁定期相同。

⑤交易对方处于锁定期内的股份不得赠予或转让；业绩承诺方在业绩承诺期限内，不通过质押本次交易中取得的对价股份的方式来规避业绩补偿义务；如需质押对价股份，将书面告知质权人其拟质押的股份上负担有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项与质权人作出明确约定。

业绩补偿方在锁定期内及业绩承诺期内质押股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述事项涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监事进行表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）业绩承诺

①本次重组的业绩承诺方为交易对方天津津诚和津诚二号，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。

业绩承诺方承诺标的资产2020年度经审计的收益法评估部分的净利润不低于人民币30,022.02万元，标的资产2020年度和2021年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于人民币60,811.58万元，标的资产2020年度、2021年度和2022年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于人民币90,348.28万元。

相关净利润为经审计的收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润额。

公司将于业绩承诺期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在各业绩承诺年度实现的净利润出具专项审计报告。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等法律、法规规定的不可抗力因素导致未来标的资产实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。

②在前述业绩承诺期间，如出现按照约定需补偿的情形，由业绩承诺方承担利润补偿义务，业绩承诺方按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担业绩补偿义务。

在业绩承诺期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，则补偿义务主体先以其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份补偿，股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数）÷ 补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-业绩承诺方累积已补偿金额

标的资产交易价格系指补偿义务主体持有的标的公司股权比例对应的标的资产交易价格。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。

当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的发行价格-已补偿现金金额。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如公司在利润承诺期实施转增或送股的，则补偿股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

（下转124版）