(上接14版)

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公司拟继续为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险，赔偿限额为5,000万美元/年，保费支出预计为30万美元-40万美元（具体以保险公司最终报价确定），保险期限为2020年2月1日至2021年1月31日。

根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司全体董事对本议案均回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

五、关于公司2020年度日常关联交易预计的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

根据企业生产经营需要和相关监管规定，公司对2020年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计。经本次会议审议，公司董事会同意上述日常关联交易预计事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案属于关联交易事项。公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、舒高勇等7人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。公司董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》。

上述议案一、二、三、四、五均需提交公司股东大会审议。

六、关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2020年3月16日（星期一）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2020年第四次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

（一）关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案；

（二）关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案；

（三）关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资暨对外担保的关联交易议案；

（四）关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案；

（五）关于公司2020年度日常关联交易预计的议案。

上述议案（一）、（二）、（三）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案（四）、（五）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。上述议案（一）、（三）、（四）、（五）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

本次股东大会的股权登记日为2020年3月9日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-028

泛海控股股份有限公司

关于再次延长非公开发行A股股票

股东大会决议和授权有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14日召开第八届董事会第五十七次临时会议，于2016年3月31日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据上述议案，公司2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过前述议案之日起12个月。本次非公开发行股票申请已于2016年7月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，尚未取得正式核准文件。

鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期临近，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司于2017年3月13日召开公司2017年第三次临时股东大会，于2018年3月29日召开公司2018年第三次临时股东大会，于2019年1月24日召开公司2019年第一次临时股东大会，同意公司就上述非公开发行股票方案的股东大会决议有效期及董事会授权有效期分别延长12个月。截至目前，本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自2019年3月30日起12个月内。

为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性，公司于2020年2月28日召开第九届董事会第四十六次临时会议，审议通过了《关于再次延长公司2016年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，公司董事会同意并提请股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自2020年3月30日起延长12个月。

除再次延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，本次非公开发行股票方案不变，以公司第八届董事会第七十一次临时会议审议通过的调整后的非公开发行股票方案为准；股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-029

泛海控股股份有限公司

关于向中国民生银行股份有限公司申请

融资的关联交易暨对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据企业经营发展的资金需求，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）拟向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请总额不超过31亿元的融资。公司将为武汉公司融资提供担保。现将融资情况公告如下：

1. 融资主体：武汉中央商务区股份有限公司

2. 融资金额：不超过31亿元

3. 融资期限：不超过5年

4. 融资用途：偿还银行及股东借款

5. 风险保障措施：由本公司提供连带责任保证担保；由公司实际控制人卢志强提供连带责任保证；武汉公司以其持有的武汉中央商务区宗地16提供抵押担保（在上述担保范围内视双方协商确定）

6. 其他事项：本次融资交易在上述条件范围内视双方协商确定

（二）关联关系

公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，民生银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）董事会表决情况

2020年2月28日，公司第九届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资暨对外担保的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、舒高勇等7人因在中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易以及对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、赵英伟、张博、张喜芳、宋宏谋、舒高勇、臧炜、吴立峰、刘国升、李能等股东（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

（四）其他

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次关联交易对手方系中国民生银行股份有限公司北京分行，中国民生银行股份有限公司基本情况如下：

（一）公司名称：中国民生银行股份有限公司

（二）成立日期：1996年2月7日

（三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号

（四）法定代表人：洪崎

（五）注册资本：43,782百万元

（六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。

（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）关联关系”内容。

（八）主要财务状况

单位：百万元

■

（九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。

三、被担保人基本情况

（一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司

（二）成立日期：2002年2月8日

（三）注册地址：湖北省武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

（四）法定代表人：卢志强

（五）注册资本：3,801,803.317166万元

（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。

（七）股权结构：公司直接持有其91.01%股权，公司通过公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有其1.05%股权，公司非关联第三方杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）持股7.94%

（八）主要财务状况

单位：元

■

（九）经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。

四、关联交易标的的基本情况

详见“一、关联交易基本情况”内容。

五、关联交易定价政策和定价依据

公司控股子公司武汉公司向民生银行申请融资，系一般银行服务，融资利率根据民生银行同期贷款利率确定，定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

六、关联交易、对外担保相关协议内容

详见“一、关联交易基本情况”内容。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

八、董事会意见

本次公司控股子公司武汉公司向民生银行申请融资，目的是满足其资金需求，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。

综上，公司董事会认为，本次公司对公司控股子公司武汉公司融资提供担保，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次担保事项。

九、关联交易的目的和对公司的影响

本次公司控股子公司武汉公司向民生银行申请融资，系因企业经营发展需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司资金需求。本次融资按民生银行同期贷款利率支付利息，定价公允合理，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与民生银行发生关联交易金额约为55.02万元。

年初至披露日，公司及公司控股子公司与民生银行累计发生的关联交易总金额约为310,055.02万元（含本次交易）。

十一、独立董事意见

（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第四十六次临时会议审议的《关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资暨对外担保的关联交易议案》，发表如下意见：

公司控股子公司武汉公司拟向关联法人民生银行申请不超过31亿元的融资，有助于满足公司资金需求，定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第四十六次临时会议审议。

特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第四十六次临时会议审议的《关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资暨对外担保的关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

1. 本次公司控股子公司武汉公司向民生银行申请融资属于正常的商业交易行为，内容合法合规。

2. 本次融资成本根据银行同期贷款利率确定，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此，我们同意上述关联交易事项。

十二、累计对外担保数量及逾期担保数量

2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为623.50亿元，本次担保不占用上述额度。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为5,778,819.27万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的287.25%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,272,757.12万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的63.27%（具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

十三、备查文件

（一）公司第九届董事会第四十六次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-030

泛海控股股份有限公司

关于为公司及部分境外附属公司的董事、

监事、高级管理人员购买责任险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续为公司及公司部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）购买责任险，具体方案如下：

一、投保人：泛海控股股份有限公司

二、被保险人：以下11家公司的董监高：泛海控股股份有限公司；中国泛海国际置业（美国）有限公司；泛海广场有限公司；泛海中心有限公司；泛海夏威夷度假村有限公司；纽约泛海中心有限公司；通海投资（旧金山）有限公司；泛海夏威夷度假天堂有限公司；泛海夏威夷度假社区有限公司；中泛控股有限公司；88一街（旧金山）有限公司。

三、赔偿限额：5,000万美元/年

四、保费支出：预计30万美元-40万美元（具体以保险公司最终报价确定）

五、保险期限：2020年2月1日至2021年1月31日

公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理上述董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，在公司董事会审议本议案时，公司全体董事均回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十九日