江阴市恒润重工股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2020-010
江阴市恒润重工股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2020年2月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2020年2月21日以书面方式发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2020年度预计担保额度的议案》
根据公司及其下属子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及子公司为下属子公司2020年银行综合授信提供担保额度不超过64,740.00万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过50,440.00万元，公司为光科光电提供担保额度不超过11,300.00万元，光科光电为光科泰兴提供担保额度不超过3,000.00万元。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增担保或增加担保额度的除外。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权，在前述担保额度以内不再逐项提请公司董事会审批，由董事会授权董事长全权负责审批授信和担保协议相关事宜；同时授权公司财务总监具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续，并可根据公司及下属子（孙）公司实际融资需求调整授信银行及相关担保额度。上述授权自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2020年度预计担保额度的公告》（公告编号：2020-012）。
2、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2020年3月17日下午14:30召开公司2020年第一次临时股东大会，审议相关议案。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告号：2020-013）。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会
2020年2月29日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2020-011
江阴市恒润重工股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2020年2月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年2月21以书面方式发出，本次应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由沈忠协先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。经监事认真审议，通过了以下议案：
一、关于2020年度预计担保额度的议案
根据公司及其下属子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及子公司为下属子公司2020年银行综合授信提供担保额度不超过64,740.00万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过50,440.00万元，公司为光科光电提供担保额度不超过11,300.00万元，光科光电为光科泰兴提供担保额度不超过3,000.00万元。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2020年度预计担保额度的公告》（公告编号：2020-012）。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
监事会
2020年2月29日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2020-012
江阴市恒润重工股份有限公司
关于2020年度预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、控股子公司江阴市光科光电精密设备有限公司（以下简称“光科光电”）、光科光电全资子公司光科真空科技(泰兴)有限公司（以下简称“光科泰兴”）。
本次预计担保额度：公司及子公司为下属子公司2020年银行综合授信提供担保额度不超过64,740.00万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过50,440.00万元，公司为光科光电提供担保额度不超过11,300.00万元，光科光电为光科泰兴提供担保额度不超过3,000.00万元。
2020年2月28日公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议分别审议通过了《关于2020年度预计担保额度的议案》，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
截至本公告日，公司及下属子公司的对外担保总额（含对控股子公司的担保）为30,600.00万元，占公司2018年经审计净资产的比例为27.78%。
● 本次担保是否有反担保：公司为光科光电的担保事项有反担保，其余担保事项无反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
2020年2月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议分别审议通过了《关于2020年度预计担保额度的议案》，根据公司及其下属子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及子公司为下属子公司2020年银行综合授信提供担保额度不超过64,740.00万元。其中，公司为恒润环锻提供担保额度不超过50,440.00万元，公司为光科光电提供担保额度不超过11,300.00万元，光科光电为光科泰兴提供担保额度不超过3,000.00万元。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
（一）授信概述
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及下属子（孙）公司2020年拟向银行申请总额不超过人民币100,000.00万元综合授信额度，用于办理包括但不限于授信、借款、贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准，融资担保方式为信用、保证、抵押等。上述授信额度不等于公司及子（孙）公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。
（二）2020年度公司及下属子（孙）公司拟向各银行申请综合授信额度及担保情况
单位：万元 币种：人民币
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（三）授信担保的其他事项
为支持全资子公司恒润环锻的发展，保障银行授信顺利实施，将视具体情况可能由公司控股股东、实际控制人承立新先生及其配偶李霞女士无偿为恒润环锻的授信提供连带保证责任担保。
公司为控股子公司光科光电提供担保的同时，由光科光电股东瞿建强先生、陆耀娟女士无偿提供连带保证责任担保，且瞿建强先生为公司提供反担保。
公司控股子公司光科光电为光科泰兴提供的担保，由光科光电股东瞿建强先生、陆耀娟女士无偿提供连带保证责任担保。
二、被担保人基本情况
（一）江阴市恒润环锻有限公司
1、基本情况
注册资本：24,399.562366万元人民币
注册地点：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧
法定代表人：承立新
经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务数据
单位：万元 币种：人民币
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3、恒润环锻是公司全资子公司，公司持有恒润环锻100%股权。
（二）江阴市光科光电精密设备有限公司
1、基本情况
注册资本：4,000万元人民币
注册地点：江阴市高新园区长山路
法定代表人：瞿建强
经营范围：光电设备的制造；半导体设备、LCD显示器设备、OLED显示器设备、太阳能光伏设备以及光学镀膜设备的研发和制造；钢材、建材的销售;道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、财务数据
单位：万元 币种：人民币
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3、光科光电是公司控股子公司，公司持有光科光电51%股权。
（三）光科真空科技(泰兴)有限公司
1、基本情况
注册资本：17,390.52万元人民币
注册地点：泰兴市黄桥工业园区致富南路西侧、军民路北侧
法定代表人：瞿建强
经营范围：真空技术的研发；OLED装备的制造；真空镀膜设备、精密模具的制造、加工、设计；金属材料、建材的销售；道路货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、财务数据
单位：万元 币种：人民币
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3、光科泰兴是公司持股51%的控股子公司光科光电的全资子公司。
四、担保协议的主要内容
（一）担保协议安排
上述授信担保额度仅为公司及下属子（孙）公司可预计的最高担保额度，该额度经本次董事会审议通过后尚需提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增担保或增加担保额度的除外。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权，在前述担保额度以内不再逐项提请公司董事会审批，由董事会授权董事长全权负责审批授信和担保协议相关事宜；同时授权公司财务总监具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续，并可根据公司及下属子（孙）公司实际融资需求调整授信银行及相关担保额度。上述授权自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
（二）反担保协议
为保障公司权益，公司为控股子公司光科光电提供的担保，经公司与光科光电其他股东瞿建强先生协商后，签订反担保协议。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次公司2020年预计担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；公司为控股子公司提供担保采取了规避风险的反担保措施，可保证上市公司的利益。我们同意该项议案，并同意将该议案提交2020年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及下属子公司的对外担保总额（含对控股子公司的担保）为30,600.00万元，占公司2018年经审计净资产的比例为27.78%。公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年2月29日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2020-013
江阴市恒润重工股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月17日 14点30分
召开地点：江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月17日
至2020年3月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年2月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，相关公告已于2020年2月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.see.com.cn）披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。
2、参会登记时间：2020年3月13日上午9:30一11:30 下午：13:00一16:00
3、登记地点：公司会议室（江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司三楼会议室）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。
2、联系人：朱杰、张丽华
电话：0510-80121156
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年2月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第三届董事会第二十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江阴市恒润重工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
