江苏索普化工股份有限公司关于投资有机合成浆气化协同处置危废和工业固废项目的公告

证券代码：600746证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-011

江苏索普化工股份有限公司关于投资有机合成浆气化协同处置危废和工业固废项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏索普”）

拟与浙江梵境新能源科技（浙江）有限公司（以下简称“梵境新能源”）共同出资成立镇江普境新能源科技有限公司（暂定名，以工商核准登记名称为准，以下简称“合资公司”）开展有机合成浆气化协同处置危废和工业固废项目。

● 本项目由合作双方以设立合资公司的形式开展。合资公司拟注

册资本5,000万元，双方均以货币方式出资，江苏索普占股35%，梵境新能源占股65%，江苏索普出资1,750万元。公司需要另外投资约4,000万元建设配套危废处理厂房。

● 本项目已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚须提

交股东大会审议。

● 本项目存在新设公司未能获得相关政府行政许可、未能获得危

废处置资格等风险；存在着投资不确定性、不能达到预期危废处理量、不能达到预期效益等风险。

一、对外投资概述

公司于2020年2月27日在江苏镇江与梵境新能源签订了《合作协议》。共同出资成立镇江普境新能源科技有限公司，开展有机合成浆气化协同处置危废和工业固废项目，本项目属于环保及危废资源再利用项目。

项目运用危废制备有机合成浆技术，利用公司现有水煤浆气化炉装置，协同处置危废，同时将含有碳氢成分的危废反应生成公司生产需要的原料一氧化碳和氢气，达到处理危废物品的同时实现危废资源再利用以及对煤炭资源的部分替代。

合资公司拟注册资本5,000万元，双方均以货币方式出资，江苏索普占股35%，出资1,750万元。

项目在公司现厂区建设运营，利用现有水煤浆气化炉装置，新建预处理系统、制浆系统等，由于政府规划部门要求厂房建设主体须与土地使用权主体保持一致，公司需要另外投资约4,000万元配套建设危废处理厂房。

公司于2020年2月27日召开公司第八届董事会第十八次会议。会议应到董事7人，实到董事7人。董事会以7票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于与梵境新能源合资设立公司开展有机合成浆气化协同处置危废和工业固废业务暨对外投资的议案》。本项目尚须提交股东大会审议。

公司本次拟对外投资1,750万元作为新设公司注册资本，同时另外投资约4,000万元配套建设危废处理厂房，预计需要总投资约5,750万元，占公司最近一期审计总资产的10.84%，净资产的12.23%。本次对外投资资金来源为自有资金。

公司本次对外投资不属于关联交易，不属于重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

公司已对合作方的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查，双方有能力完成本次出资。

（一）交易对方基本情况：

浙江梵境新能源科技（浙江）有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：浙江省杭州市江干区九环路9号1幢A405室

法定代表人：陈锋

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：服务:固体废弃物及危险废弃物处理技术的技术服务、技术咨询及成果转化,固体废弃物及危险废弃物处理配套设施的设计、施工,固体废弃物及危险废弃物处理设备的技术开发,土壤污染修复治理,气化炉处置技术的技术开发、技术咨询、技术转让,基础设施建设工程,商业运营管理,商务信息咨询;新能源技术的技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

梵境新能源于2019年7月4日成立，成立时间不足一年。其实际控制人为浙江明境环保科技有限公司（以下简称“明境环保”）。

（二）梵境新能源实际控制人的基本情况及财务状况：

公司名称：浙江明境环保科技有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：浙江省湖州市长兴县南太湖石泉村

法定代表人：吴健

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：利用水泥窑协同处置一般工业废弃物、污泥土、危险废物，环境污染防治工程施工（凭有效资质证书经营），工业废水治理项目的运营服务，环境保护与治理咨询，环保科技领域内的技术服务、技术咨询，环保设备研发、销售，软件开发。

明境环保于2014年6月成立于湖州南太湖产业集聚区长兴分区，是一家利用水泥窑协同、火力发电协同、高温熔融等先进工艺技术，实现各类工农业固废、污泥、污染土及工业废液终端无害化处置和资源循环利用的专业型环保公司，具有浙江省危险废物经营许可证。

明境环保财务状况如下：单位：人民币万元

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梵境新能源及明境环保与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、投资标的基本情况

（一）企业名称：镇江普境新能源科技有限公司（暂定，以工商核准登记的名称为准）

（二）注册资本：5,000万元人民币

（三）企业性质：有限责任公司

（四）出资方式：货币出资

（五）出资情况：

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（六）经营范围：一般工业固废收集、储存、处理、利用；危废（不含医疗废物）的收集、贮存、预处理、处置、利用（以取得危险废物经营许可证核定的内容为准）；资源化产品的销售；高浓度有机废水治理项目的运营服务；危废运输物流。（具体以工商核准登记范围为准）

（七）标的公司董事会及管理层的人员安排：公司设董事会，成员5人，其中梵境新能源委派3人，江苏索普委派2人。董事会设董事长1名，由梵境新能源提名，并经董事会选举产生。公司设总经理1人，由江苏索普提名，并经董事会聘任。

（八）具体投资项目：有机合成浆气化协同处置危废和工业固废项目。

项目建成后,合资公司以工业固废和危险废物的收集、运输、储存、利用、预处理和终端处置为主要经营业务，通过有机合成浆气化协同处置危废等工艺路线，利用江苏索普现有水煤浆气化炉，以符合相关要求的含有碳氢成分的危废为原料，生成满足公司生产需要的一氧化碳和氢气。合资公司支付危废处置费用给江苏索普，用于弥补江苏索普的生产损耗。项目一期计划危废处置规模15万吨/年。

四、合资协议的主要内容

甲方：浙江梵境新能源科技（浙江）有限公司

乙方：江苏索普化工股份有限公司

（一）投资方式、股权结构及认缴时间

投资方式：甲方、乙方均以货币方式出资，注册资本为人民币5,000万元。双方投入的资金主要用于合资公司投资新建以多源合成浆气化协同处置危废项目的报审、环评等（五评一险）前期手续、合资公司开办、基建、设备购置及安装、员工培训及合资公司正常经营所需流动资金。

股权结构：合资公司注册资本为人民币5,000万元。其中甲方出资人民币3,250万元，占合资公司注册资本的65%；乙方出资人民币1,750万元，占合资公司注册资本的35%。

认缴时间：在合资公司成立后15个工作日内，甲乙双方先共同实缴总注册资本金的40%，即甲方实缴人民币1,300万元、乙方实缴人民币700万元，作为合资公司启动资金。剩余部分注册资本金按合资公司实际资金需求情况，双方按股比同比例出资，合资公司注册后一年内全部缴足。

（二）合资双方的权利和义务

1、甲乙双方共同协助合资公司多源合成浆气化协同处置危废项目的落地，包括工艺总体路线、处置规模、建设规模设计和建设、运营管理培训、危废市场收集及开拓及相关物流体系建设。

2、乙方负责提供合资公司水煤浆气化炉等相关设备及相关安全环保设施支持。合资公司提供的有机浆应满足乙方生产需要，并支付300元/吨（不含税）的危废处置费用给乙方，用于弥补乙方的生产损耗。

3、乙方负责提供合资公司经营场地及配套建设项目危废厂房，厂房建成后租给合资公司使用，厂房的维修保养费用由合资公司承担。

4、乙方负责提供水电气等公用工程支持，合资公司按市场价格支付费用给乙方。

（三）违约责任

1、各股东方一致同意：任何一股东方未按本协议的规定按期足额出资时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应付等额于其应缴出资额的5%的违约金给守约方，未满一个月的以一个月计算。如违约方逾期3个月仍未实缴出资，守约方有权选择按照实缴金额的70%收购违约方未缴纳金额所对应占比的股份或者解除本协议，且除可要求违约方支付应缴出资额的5%/月的违约金外，并有权要求违约方赔偿损失。

2、股东各方承诺：在协议存续期内，如果任何一方有违本协议的行为时，其他股东方有权要求其立即停止违约行为，并要求违约方以相应违约金赔偿给守约方，违约金不足以赔偿守约方损失的，应赔偿守约方的全部经济损失。

3、股东各方承诺：为保障双方投资权益，各方根据合资公司章程或者双方其他书面约定依法对内或者对外转让部分或者全部股权的，不得将其作为原股东为合资公司提供的各项支持条件撤回，并承诺股权受让方履行在本协议项下约定的各项义务。股权受让方不履行本协议项下约定义务的，由转让股份的原股东承担连带责任。

4、股东各方承诺：除上述具体违约行为应承担的违约责任，违约方应承担守约方为实现和维护己方而支出的，包括但不限于诉讼仲裁费用、调查取证费、律师费、审计费、公证费等各项费用。

（四）争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。如协商不成的，应提交合资公司所在地仲裁委员会仲裁。

（五）特别约定

1、合资公司不得干涉甲乙双方原有的业务

2、基于本合作协议成立的合资公司主要参与有机合成浆项目的建设与运营，如果由于政策及项目审批等外部原因导致项目无法实施，双方同意终止本合作协议，并解散合资公司。

五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

江苏索普本次与梵境新能源设立合资公司旨在利用梵境新能源及其母公司在危废收集、危废预处理及水煤浆气化协同处置危废业务上的成熟经验和技术优势，解决危废原料来源问题，协助危废预处理装置的建设及今后实际生产运营。

项目运营后，合资公司将有能力将含有碳氢成分的危废反应生成江苏索普生产需要的原料一氧化碳和氢气，达到处理危废物品的同时实现危废资源再利用以及对煤炭资源的部分替代。通过处置化工基地内部危废，提升园区环保和资源循环利用水平。通过收取一定的危废处置费以及股权收益，提升公司盈利能力。

项目全部达产后，按照处置规模15万吨/年计算，预计合资公司年销售收入36,250万元，预计年利润15,660.48万元。

公司投资4,000万元建设的危废处理厂房，建成后租给合资公司使用，厂房租用费用暂定450万元/年。

项目固定危废处置费作为补偿公司生产损耗的费用，由合资公司支付给江苏索普，暂定为300元/吨（不含税）。

本次合作不会对公司业务独立性产生影响，公司主营业务也不会发生变动。

本项目尚须提交股东大会审议；本次对外投资存在新设合资公司是否能够获得危废处置资格的风险；本项目尚须获得政府相关部门的环评等行政许可，能否获批存在不确定性；存在由于政策及项目审批等外部原因导致项目无法实施的风险；存在不能达到预期处置量、无法实现预期效益或投资不确定性等风险。针对主要的投资风险，公司将及时了解对外投资的运作情况，关注合资公司的设立以及相关行政审批的进展情况，积极防范和切实降低上述风险，维护公司投资资金的安全。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求和投资进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会

二〇二〇年二月二十九日