■赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券代码：600988 上市地点：上海证券交易所 证券简称：赤峰黄金

债券代码：136985 债券简称：17黄金债

■赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案

二〇二〇年三月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。

3、本次非公开发行股票的发行对象为王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等9名董事、监事、高级管理人员及下属子公司核心管理人员（简称核心管理人员投资者），王晋定、前海开源、工银瑞信、青岛天诚、逗号投资、巨能资本、招金矿业，共16名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及个人投资者王晋定与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为6.19元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000.00万元，发行股票数量为不超过29,079.16万股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本1,663,911,378股的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

6、本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次拟通过非公开发行股票拟募集资金总额不超过180,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于补充流动资金及偿还金融机构借款，其中：120,000.00万元将用于偿还金融机构借款，剩余全部用于补充流动资金。

若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

10、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第九节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

第一节 释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、赤峰黄金的基本情况

(下转118版)