赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2020-035
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）第七届董事会第二十三次会议于2020年3月2日以通讯表决方式召开；本次会议应出席的董事11人，实际出席的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议，本次会议审议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规的规定，经自查，公司已具备非公开发行A股股票的基本条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行的发行对象为董事会确定的战略投资者，包括王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等核心管理人员投资者、王晋定、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）、青岛天诚股权投资基金管理有限公司（以下简称“青岛天诚”）、逗号（济南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“逗号投资”）、巨能资本管理有限公司（以下简称“巨能资本”）、招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”）等共16名特定投资对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%向上取整，即6.19元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行A股股票的发行数量为不超过290,791,593股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即499,173,413股（含本数）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股份数如下：
■
（六）限售期
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过180,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还金融机构借款，其中：120,000万元将用于偿还金融机构借款，剩余资金全部用于补充流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
本议案项下各子议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
根据《管理办法》的相关要求，公司拟定了本次非公开发行股票预案。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
根据《管理办法》《实施细则》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票前述特定发行对象中，公司董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及个人投资者王晋定与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与拟认购对象签署〈附生效条件的股票认购协议〉的议案》
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
公司拟与本次非公开发行的认购对象签署《附生效条件的股票认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划》
表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于开立公司募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此公司将根据上述规定设立募集资金专项账户。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行A股股票的有关事宜，具体如下：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜。
（二）签署与本次非公开发行A股股票相关的重大合同和文件。
（三）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事宜。
（四）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
（五）在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
（六）如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
（七）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
（八）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于适时召开股东大会的议案》
表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
鉴于本次非公开发行A股股票相关工作正在积极进行中，故本次非公开发行事宜暂不提交股东大会审议。待相关工作完成后，董事会将及时召开股东大会并另行发布会议召开通知。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2020年3月3日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2020-036
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2020年3月2日以通讯表决方式召开；会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经自查，公司已具备非公开发行A股股票的基本条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行的发行对象为董事会确定的战略投资者，包括王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、周新兵、武增祥、梁建平等核心管理人员投资者、王晋定、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）、青岛天诚股权投资基金管理有限公司（以下简称“青岛天诚”）、逗号（济南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“逗号投资”）、巨能资本管理有限公司（以下简称“巨能资本”）、招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”）等共16名特定投资对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%向上取整，即6.19元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行A股股票的发行数量为不超过290,791,593股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即499,173,413股（含本数）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股份数如下：
■
（六）限售期
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过180,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还金融机构借款，其中：120,000万元将用于偿还金融机构借款，剩余资金全部用于补充流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
本议案项下各子议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
根据《管理办法》的相关要求，公司拟定了本次非公开发行股票预案。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况报告》
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
根据《管理办法》《实施细则》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行股票前述特定发行对象中，公司董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及自然人投资者王晋定与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与拟认购对象签署〈附生效条件的股票认购协议〉的议案》
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
公司拟与本次非公开发行的认购对象签署《附生效条件的股票认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划》
表决结果：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
本议案关联监事回避表决，非关联监事表决结果：同意2票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就回报措施进行了承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
2020年3月3日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2020-037
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”、“发行人”、“上市公司”、“公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过180,000.00万元，发行股份数量数量不超过290,791,593股（含本数）。其中，董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及自然人投资者王晋定拟认购部分本次发行股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
● 风险提示：本次非公开发行存在能否顺利获得股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准的风险。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式向包括公司董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及自然人投资者王晋定（以下简称“关联方”）在内的不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者发行股票，发行股份数量不超过290,791,593股（含本数），拟募集资金总额不超过180,000.00万元（以下简称“本次发行”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。各关联方认购具体情况如下：
■
二、关联方基本情况
（一）王建华
王建华，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为山东省青岛市市南区汕头路******，身份证号码为37072119560216****。2017年4月至2018年5月任云南白药控股有限公司董事长；2018年6月至今，任北京瀚丰联合科技有限公司副董事长、总裁；2018年9月至2019年12月，任赤峰黄金董事、联席办公会主席；2019年12月至今，任赤峰黄金董事长、联席办公会主席。
（二）吕晓兆
吕晓兆，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为河南省灵宝市新华东路******，身份证号码为41122319630505****。2016年2月至2019年12月任赤峰黄金董事长；2020年1月至今，任赤峰黄金副董事长、总裁。
（三）高波
高波，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为吉林省昌邑区鸿博景园******，身份证号码为22900419690223****。2016年2月至2019年12月，任赤峰黄金董事、总经理；2020年1月至今，任赤峰黄金董事、执行总裁。
（四）傅学生
傅学生，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区远大园******，身份证号码为41010519760816****。2013年1月至2017年3月，任美国SW Techcorporation CEO，兼任中润资源投资股份有限公司董事、中色地科矿产勘查股份有限公司独立董事；2017年11月至今，任北京瀚丰联合科技有限公司董事；2018年9月至2019年12月，任赤峰黄金董事、联席总经理；2020年1月至今，任赤峰黄金董事、执行总裁。
（五）赵强
赵强，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为济南市历城区洪家楼南路******，身份证号码为37010219560207****。2012年12月至2019年12月任赤峰黄金董事、财务总监；2020年1月至今，任赤峰黄金董事、执行总裁、财务总监。
（六）李金千
李金千，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区大河庄苑******，身份证号码为22028219671023****。2017年11月至2018年8月，任北京瀚丰联合科技有限公司副总裁，2018年9月至2020年2月，任赤峰黄金监事；2020年2月至今，任赤峰黄金董事、总裁。
（七）周新兵
周新兵，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为北京市崇文区东花市南里******，身份证号码为41052619760626****。2013年4月至今，任赤峰黄金董事会秘书。
（八）武增祥
武增祥，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为北京市西城区复兴门内大街******，身份证号码为13010419710111****。2017年12月至今，任北京瀚丰联合科技有限公司董事；2020年2月至今，任赤峰黄金监事会主席。
（九）王晋定
王晋定，男，中国籍，无境外永久居留权，住所为北京市东城区青年湖北街******，身份证号码为33012619661020****。2008年4月至2017年6月，曾任中国黄金集团公司总经理助理、党委委员、副总经理，中金黄金股份有限公司董事、总经理等；2017年11月至今，任北京瀚丰联合科技有限公司董事；2018年9月至2019年12月，任赤峰黄金董事、联席总经理；2018年9月至今，任上海德三国际贸易有限公司董事长。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%向上取整，即6.19元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
五、《附生效条件的股票认购协议》的签订及主要内容
公司于2020年3月2日与上述关联方签订了附生效条件的股票认购协议，协议主要内容包括认购股票数量、认购价格、认购方式、认购款项的支付时间、支付方式与股票交割、限售期、陈述与保证、双方的权利和责任、保密条款、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效和终止等。具体如下：
（一）认购股票数量、认购价格、认购方式
1．发行人拟募集资金不超过人民币180,000万元，本次发行股票数量不超过290,791,593股（含本数），股票面值为人民币1元/股。认购人承诺以现金方式认购本次非公开发行股票（具体数量参见 一、关联交易概述）。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。发行人本次非公开发行的股票数量最终以中国证监会核准的数量为准。
2．经双方协商一致，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的首次董事会决议公告日。发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%向上取整，即6.19元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量
如发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
3．本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，与上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（二）认购款项的支付时间、支付方式与股票交割
1．认购人同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支付价款。
2．认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后十二个月内根据发行人发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3．在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
（三）限售期
认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。认购人应按照相关法律、法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
（四）违约责任
1．一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2．本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。
3．任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）适用法律和争议解决
1．本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、行政法规。
2．本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁且仲裁裁决为终局性的，对双方均有约束力。
（六）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人、本人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1．本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2．中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自始无效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次发行不涉及关联交易的其他安排。
七、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
1．补充流动资金，拓展企业规模，提升盈利能力
公司本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还金融机构借款，公司资本实力随之增强，能够缓解公司日常经营活动的资金需求压力，提高公司抗风险能力，进一步优化公司资本结构，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。
2．改善资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金实施完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，保护公司及全体股东的共同利益。
3．实施核心管理层持股，提高企业活力，增强核心管理层归属感
本次核心管理层参与非公开发行股票的认购，有利于提升公司治理水平，进一步完善公司与核心管理层的利益共享机制，增强核心管理层归属感，使核心管理层的利益与公司的发展更紧密地结合，提高企业活力，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。
（二）对公司的影响
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。且关联方参与本次认购进一步体现了关联方对公司未来发展的充分信心。
八、本公告披露前12个月公司与上述关联方发生的各类关联交易情况
本公告披露前12个月内公司与上述关联方未发生过关联交易。
九、本次关联交易的审议程序
公司审计委员会已对本次发行涉及的关联交易事项中关联方名单进行确认，并发表同意的意见。公司2020年3月2日召开的第七届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议已分别审议通过本次发行涉及的关联交易事项，关联董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千及关联监事武增祥均已分别回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次发行尚需提交公司股东大会审议，并获得中国证监会的核准。
十、审计委员会的核查意见
董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：
本次发行方案切实可行，公司与公司董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及自然人投资者王晋定签订的附生效条件的股票认购协议内容合法、条款设置合理，协议所约定的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。
十一、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事就公司本次发行所涉关联交易事项发表了事前认可意见，认为：
本次非公开发行A股股票的发行对象中包括公司董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及自然人投资者王晋定，与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。
本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立董事就公司本次发行所涉关联交易事项发表了独立意见，认为：
本次非发行的对象中存在公司董事王建华、吕晓兆、高波、傅学生、赵强、李金千、高级管理人员周新兵、监事武增祥及自然人投资者王晋定，与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。
本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意本次发行所涉及的关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
十二、备查文件
1．公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2．公司第六届监事会第十三次会议决议；
3．公司非公开发行A股股票预案；
4．公司与拟认购对象签署的《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股票认购协议》；
5．公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项书面核查意见；
6．公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
7．公司独立董事关于非公开发行股票的独立意见。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2020年3月3日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2020-038
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
及填补即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）申请非公开发行股票。为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，结合最新情况就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含本数），本次发行股票数量为不超过290,791,593股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本1,663,911,378股的30%。本次发行价格将高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2020年9月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、2019年11月，公司完成发行股份购买吉林瀚丰矿业科技有限公司100%股权的股份发行，截至2019年12月31日，公司总股本为1,555,169,374股；2020年1月，公司完成非公开发行股份募集配套资金新增股份发行，本次发行前公司的总股本数为1,663,911,378股。假设截至2019年12月31日公司已完成非公开发行股份募集配套资金新增股份发行事项，2019年末总股本数为1,663,911,378股，收到募集资金51,000万元；
4、假定本次非公开发行股票数量为29,079.16万股，募集资金总额为180,000.00万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等影响；
5、根据公司2019年度业绩预测报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润约为24,885.00万元，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为24,189.00万元；
6、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、公司2018年度未进行现金分红，假设2019年度、2020年度公司同样不进行现金分红；
9、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
10、假设公司2019、2020年度不存在股权稀释的事项。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下：
■
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。
同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本次发行预案“第五节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金和归还金融机构借款，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）提升盈利能力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员就保证上述填补即期回报措施的切实履行，作出下述承诺：
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
控股股东及实际控制人赵美光先生作出如下承诺：
“本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意如公司未来拟对本人实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2020年3月3日
