浙江五洲新春集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2020-004

浙江五洲新春集团股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第九次会议通知，会议按通知时间如期于2020年3月3在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

1、审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

公司已于2019年12月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2019﹞2568号），核准公司向社会公开发行面值总额33,000万元可转换公司债券，期限6年。

根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会按照监管要求并结合公司实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体如下：

（一）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为33,000.00万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）债券利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）初始转股价格

本次发行的可转债初始转股价格为9.08元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年3月5日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月5日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年3月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的五洲新春可转债数量为其在股权登记日（2020年3月5日，T-1日）收市后登记在册的持有五洲新春的股份数量按每股配售1.160元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001160手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年年度股东大会的授权，由公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

公司本次公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会核准，为了规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理制度》及有关法律法规的规定，公司拟开设可转换公司债券募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，公司将按照上述有关规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长或其授权的指定人员负责办理具体事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议《关于聘任公司副总经理的议案》

详见与本公告同时披露的2020-008号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

1、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

四、备查文件

公司第三届董事会第九次会议决议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2020年3月4日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2020-005

浙江五洲新春集团股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月27日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第九次会议通知，会议按通知时间如期于2020年3月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

1、审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

公司已于2019年12月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2019﹞2568号），核准公司向社会公开发行面值总额33,000万元可转换公司债券，期限6年。

根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会按照监管要求并结合公司实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体如下：

（一）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为33,000.00万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）债券利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）初始转股价格

本次发行的可转债初始转股价格为9.08元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年3月5日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月5日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年3月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的五洲新春可转债数量为其在股权登记日（2020年3月5日，T-1日）收市后登记在册的持有五洲新春的股份数量按每股配售1.160元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001160手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年年度股东大会的授权，由公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

公司本次公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会核准，为了规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理制度》及有关法律法规的规定，公司拟开设可转换公司债券募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，公司将按照上述有关规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长或其授权的指定人员负责办理具体事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第三届监事会第九次会议决议。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

监事会

2020年3月4日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2020-008

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理提名、董事会提名委员会审核，公司于2020年3月3日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任许荣滨先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

公司独立董事认为：许荣滨先生的任职资格和公司的聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，是公司生产经营的需要，有利于进一步加强和完善公司运营管理，同意该聘任事项。

许荣滨简历：男，汉族，1968年3月出生；中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，轴承设计与制造专业，高级工程师。1990年至2005年在哈尔滨轴承集团公司工作，历任汽车轴承分公司技术员，生产技术副经理，集团技术中心副主任，集团副总工程师。2006年至2009年，在德国舍弗勒（中国）有限公司太仓工厂任大轴承部门生产经理，2009年至2010年，任瑞士杰尚（上海）轴承有限公司总经理，2010年至2013年，任优必胜（苏州）轴承有限公司总经理。2013年9月至今，任浙江五洲新春集团股份有限公司轴承事业部总经理，2016年1月至今任浙江五洲新春集团股份有限公司总经理助理。

许荣滨先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

董事会

2020年3月4日