上海现代制药股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600420证券简称：现代制药 公告编号： 2020-011

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为451,470,156股。其中，公司间接控股股东中国医药集团有限公司及其一致行动人持有365,650,013股，占本次申请上市流通股的80.99%。

● 本次限售股上市流通日期为2020年3月9日。

一、本次限售股上市类型

2016年9月27日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可[2016]2182号）。根据上述核准文件，公司向中国医药工业有限公司（已更名为“中国医药投资有限公司”，以下简称“国药投资”）、国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）及韩雁林等13名自然人共计发行264,054,906股股份购买相关资产；同时向中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）非公开发行3,441,156股新股募集配套资金。公司本次非公开发行股票具体情况如下：

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2017年3月7日，上述非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续，股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行的新增股份限售期限为自发行结束之日起36个月。

二、限售股形成后公司股本数量变化情况

2017年3月7日，本次非公开发行股份登记完成后，公司总股本由287,733,402股增加至555,229,464股。

2017年5月，公司实施2016年度权益分派，每10股以资本公积金转增10股并派发现金红利2.60元（含税），公司总股本由555,229,464股增加至1,110,458,928股，公司本次限售流通股由267,496,062股增加至534,992,124股。

根据公司与本次发行股份购买资产之交易方分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，由于2016年度、2017年度、2018年分别发生部分交易标的累计实现的盈利未达成盈利预测承诺情形，公司分别于2017年11月、2018年7月、2019年10月回购注销相关交易方持有的部分限售股。具体情况如下：

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经证监会核准，公司于2019年4月1日公开发行1,615.94万张可转换公司债券，2019年10月8日上述可转换公司债券开始进入转股期。截至2019年12月31日，共转股3,300股。公司总股本由1,026,936,960股增加至1,026,940,260股。（详见公司2020年1月3日披露的2020-002号公告）

三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易对方国药集团、国药控股、国药一致、国药投资、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩、刘淑华、林基雄、周素蓉、吴爱发、李彬阳、陈振华、陈茂堂、蔡东雷、黄惠平、陈丹瑾、黄春锦承诺：“在本次交易中认购的上市公司股份，自登记完成之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价；或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。”

本次交易完成后6个月内，公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于本次非公开发行价的情形，且未出现交易完成后6个月期末收盘价低于本次非公开发行价的情形。截止本公告披露日，上述股东均能严格遵守各自作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截止本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组项目的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查并发表核查意见如下：

“本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。”

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为451,470,156股。其中，公司间接控股股东国药集团及其一致行动人持有365,650,013股，占本次申请上市流通股的80.99%。

2、本次限售股上市流通日期为2020年3月7日。鉴于2020年3月7日为法定休息日，该部分股票上市可交易日顺延至其后的第一个交易日，即2020年3月9日。

3、本次限售股上市流通清单如下:

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七、股本变动结构表

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注：鉴于公司发行的可转换公司债券目前处于转股期，上述股份总额为截止至2019年12月31日的公司总股本。

八、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票限售股解禁的核查意见》

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2020年3月4日