能科科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-018
能科科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知于2020年2月28日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2020年3月4日上午10点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室现场结合通讯表决方式举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于向南京银行北京分行申请授信的议案》
同意公司向南京银行北京分行申请不超过8,000万元（含）人民币综合授信额度，授信期限为一年，由公司控股子公司北京能科瑞元数字技术有限公司提供担保，并由公司实际控制人祖军、赵岚为此笔授信提供个人连带责任保证。具体结果以银行评估审核为准。
表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。
关联董事祖军、赵岚回避表决。
（二）审议通过《关于向兴业银行北京分行申请授信的议案》
同意公司向兴业银行北京分行申请不超过3亿元（含）人民币综合授信额度，授信期限为一年。具体结果以银行评估审核为准。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于向兴业银行北京分行申请授信的公告》（公告编号：2020-020）。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行委托理财的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、使用和募集资金安全的情况下，同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用暂时闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-021）。
独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》
同意公司放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-022）。
独立董事对该议案发表了事前认可意见。
独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2020年3月5日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-019
能科科技股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议通知于2020年2月28日以电话、邮件等方式向全体监事发出。会议于2020年3月4日上午11点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室以现场表决结合通讯表决方式举行。会议应出席的监事人数3人，实际参加审议并进行表决的监事人数3人，会议由刘景达先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议通过如下决议：
（一）审议通过《关于向南京银行北京分行申请授信的议案》
同意公司向南京银行北京分行申请不超过8,000万元（含）人民币综合授信额度，授信期限为一年，由公司控股子公司北京能科瑞元数字技术有限公司提供担保，并由公司实际控制人祖军、赵岚为此笔授信提供个人连带责任保证。具体结果以银行评估审核为准。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于向兴业银行北京分行申请授信的议案》
同意公司向兴业银行北京分行申请不超过3亿元（含）人民币综合授信额度，授信期限为一年。具体结果以银行评估审核为准。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于向兴业银行北京分行申请授信的公告》（公告编号：2020-020）。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行委托理财的议案》
监事会认为公司本次使用暂时闲置募集资金进行委托理财，履行了必要的审议程序，在不影响募集资金使用计划的前提下利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高募集资金的使用效率，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。同意公司使用暂时闲置募集资金进行委托理财。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用暂时闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-021）。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》
监事会认为，公司放弃本次股权转让的优先受让权，不影响公司对上海能传电气有限公司的持股比例，不改变公司作为上海能传控股股东的地位，因此不会对公司股东利益造成不利影响。同意公司放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-022）。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
能科科技股份有限公司
监事会
2020年3月5日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-020
能科科技股份有限公司
关于向兴业银行北京分行申请
授信的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月4日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于向兴业银行北京分行申请授信的议案》，相关内容公告如下：
为满足公司业务发展需要，同意公司拟向兴业银行股份有限公司北京分行（以下简称“兴业银行北京分行”）申请不超过3亿元（含）人民币综合授信额度，授信期限为一年。上述授信额度最终以兴业银行北京分行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将根据公司实际需求决定。上述授信事项的有效期为兴业银行北京分行授信审批通过之日起一年内。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2020年3月5日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-021
能科科技股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财金额：不超过1亿元人民币；
● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好的保本型理财产品；
● 委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用；
● 履行的审议程序：该事项经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；该事项无需提交股东大会审议。
一、委托理财概述
（一）委托理财目的
在确保不影响募集资金项目建设、使用和募集资金安全的情况下，提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）资金来源
本次委托理财资金来源为公司公开增发A股股票的暂时闲置募集资金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准能科科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2019]1441号）核准，于2019年11月25日增发人民币普通股（A 股）12,892,000股，发行价格为每股23.27元，本次增发募集资金总额为人民币299,996,840.00元，扣除发行费用人民币16,907,080.17元后，募集资金净额为人民币283,089,759.83元。上述资金于2019年11月29日全部到位，已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年11月29日出具了天圆全验字[2019]000016号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《能科科技股份有限公司公开增发招股意向书》，募集资金将主要用于以下项目：
单位：人民币万元
■
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投项目推进计划，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。
（三）委托理财产品的基本情况
公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品，目前尚未选定委托方及具体产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司拟使用暂时闲置募集资金购买的理财产品属于保本型投资品种，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全的投资审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
1、严格按照审慎投资原则筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构；
2、公司财务管理中心根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人审核后提交总裁审批；
3、财务管理中心及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；
4、内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；
5、独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
（二）购买理财产品的额度及期限
公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。
（三）实施方式
在额度范围内公司董事会授权总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理中心负责组织实施。
（四）风险控制分析
公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的是期限不超过12个月的低风险、保本型产品。公司财务管理中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，有效开展和规范运行事宜，确保理财资金安全。
三、对公司的影响
公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
截至2019年9月30日，公司的货币资金余额为5,292.96万元，本次委托理财最高额度不超过1亿元，占最近一期期末货币资金的188.93%；若公司上述货币资金余额加上本次公开增发股票募集资金净额，则委托理财金额占货币资金比例为29.76%。公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率。
四、风险提示
本次公司进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，提醒广大投资者注意投资风险。
五、履行的决策程序
本事项已于2020年3月4日经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，该事项不构成关联交易，不需要提交股东大会审议，独立董事、保荐机构发表明确同意意见，具体如下：
（一）监事会意见
公司本次使用暂时闲置募集资金委托理财，履行了必要的审议程序，在不影响募集资金使用计划的前提下利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高募集资金的使用效率，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行委托理财。
（二）独立董事意见
公司使用暂时闲置募集资金委托理财履行了相应的审议程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。独立董事一致同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行委托理财。
（三）保荐机构意见
公司使用暂时闲置募集资金进行委托理财事项已经第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序；公司本次使用暂时闲置募集资金进行委托理财事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对本次使用暂时闲置募集资金进行委托理财事项无异议。
六、截至本公告日，公司最近十二个月未使用募集资金进行委托理财
七、备查文件
1、能科股份第三届董事会第三十次会议决议；
2、能科股份第三届监事会第二十四次会议决议；
3、能科股份独立董事意见；
4、长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行委托理财的核查意见。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2020年3月5日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-022
能科科技股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先
受让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）放弃上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”）股权优先受让权不涉及新增投资，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易为关联交易，上海能传为公司与张琦女士共同投资的控股子公司，竺伟先生为公司高级管理人员，张琦女士与竺伟先生是夫妻关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，竺伟先生与张琦女士均为能科股份关联自然人；公司此次放弃的股权的受让方为张琦女士之配偶竺伟先生，该事项属于关联交易，在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
● 本次放弃上海能传股权转让优先受让权后，上海能传仍为本公司控股55%的子公司，未改变公司的合并范围。
一、关联交易概述
上海能传是公司与张琦女士共同投资的控股子公司，公司持股55%，张琦女士持股45%。张琦女士因其个人原因，拟将所持上海能传股份无偿赠予其配偶竺伟先生。考虑到本次股权转让为亲属间的无偿赠予，且公司根据发展规划，目前并无增加上海能传持股比例的需要，因此公司决定放弃上述股权转让的优先受让权。
竺伟先生为能科股份高级管理人员，张琦女士与竺伟先生是夫妻关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，竺伟先生与张琦女士均为能科股份关联自然人；公司此次放弃的股权的受让方为张琦女士之配偶竺伟先生，本次交易构成公司的关联交易。
二、关联方基本情况介绍
（一）转出方
姓名：张琦
性别：女
国籍：中国
证件号：420xxxxxxxxx3
住所: 上海市浦东新区
（二）转入方
姓名：竺伟
性别：男
国籍：中国
证件号：430xxxxxxxxxX
住所: 上海市浦东新区
三、关联交易标的基本情况
（一）上海能传基本情况
公司名称：上海能传电气有限公司
法定代表人：陈晓棣
统一社会信用代码： 91310120320763218H
类型：其他有限责任公司
成立时间：2014年10月22日
注册资本：5000万人民币
企业地址：上海市奉贤区正博路1881号5#厂房
经营范围：电气设备、电子产品、电力设备、工业自动化设备的制造、加工，电气设备、电子产品、电力设备、工业自动化设备、计算机软件及辅助设备的批发、零售，从事工业自动化科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海能传主要财务指标
单位：人民币元
■
三、关联交易对公司的影响
公司放弃张琦女士向其配偶竺伟先生无偿赠予上海能传股权的优先受让权，不影响公司对上海能传的持股比例，不改变公司作为上海能传控股股东的地位，未改变公司的合并范围，不影响上海能传业务的正常运营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的审议程序
2020年3月4日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，同意放弃本次优先受让权。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事对此发表同意意见：关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易事项，我们认为，本次放弃优先受让权，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响；审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，我们同意公司放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易事项。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2020年3月5日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-023
能科科技股份有限公司
股东集中竞价减持股份结果公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 大股东及董监高持股的基本情况
截至本次减持计划披露日（2019年8月16日），浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科东海”）持有能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份7,375,000股，占公司当时总股份126,260,295股的5.84%，由于公司已完成公开增发股票新增股份登记，总股份数增加至139,152,295股，前述7,375,000股占当前总股份数比例为5.30%。上述股份来源于公司首次公开发行股票前取得的股份。
中科东海自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式累计减持不超过发布本计划时公司股份总数的2%，即不超过2,525,205股。
● 集中竞价减持计划的实施结果情况
2020年3月4日，公司收到中科东海发来的《计划减持股份实施情况通知书》，截至本公告日，披露的减持时间区间届满，减持计划结束，中科东海在该期间减持2,452,713股。本次减持符合承诺的减持数量及时间区间规定。
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
■
上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的实施结果
(一)大股东及董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：
减持计划实施完毕
■
(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到
(五)是否提前终止减持计划 □是 √否
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2020/3/5
