深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-020
深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2020年2月28日以通讯方式向全体董事发出，会议于2020年3月4日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》
经全体董事讨论，同意根据公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司的提名，选举刘洋先生为公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
表决结果：同意7票；反对 0 票；弃权 0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于选举公司非独立董事的公告》，公告编号：2020-022。
(二) 审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》
经全体董事讨论，鉴于：
公司之全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）作为联华电子股份有限公司（以下简称“联电”）的客户，向联电购买集成电路制造相关服务，包括但不限于生产集成电路、制造光罩（mask）、封装、测试及与集成电路有关的设计服务、技术服务和咨询等（以下称“集成电路制造服务”）。基于汇顶香港上述购买集成电路制造服务的实际需要，董事会同意公司为汇顶香港与联电就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务提供担保，担保额度为1,350万美元。当汇顶香港延迟或无法履行与联电就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务时，由本公司承担连带保证责任。上述担保事项签署有效期自股东大会批准之日起至2019年年度股东大会止，担保有效期限最长为40个月，自担保函签署日起算。并同意授权公司经营管理层审批并签署担保函等相关文件。
表决结果：同意7票；反对 0 票；弃权 0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司提供担保的公告》，公告编号：2020-023。
(三) 审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司定于2020年3月20日下午14:30在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，将上述第一、二项议案提请公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对 0 票；弃权 0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2020-024。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年3月5日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-021
深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2020年2月28日以通讯方式向全体监事发出，会议于2020年3月4日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》
经全体监事讨论，公司之全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）作为联华电子股份有限公司（以下简称“联电”）的客户，向联电购买集成电路制造相关服务，包括但不限于生产集成电路、制造光罩（mask）、封装、测试及与集成电路有关的设计服务、技术服务和咨询等（以下称“集成电路制造服务”）。基于汇顶香港上述购买集成电路制造服务的实际需要，监事会同意公司为汇顶香港与联电就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务提供担保，担保额度为1,350万美元。当汇顶香港延迟或无法履行与联电就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务时，由本公司承担连带保证责任。上述担保事项签署有效期自股东大会批准之日起至2019年年度股东大会止，担保有效期限最长为40个月，自担保函签署日起算。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司提供担保的公告》,公告编号:2020-023。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2020年3月5日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-022
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于选举公司非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年2月28日收到公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司的提名函，提名刘洋先生为公司非独立董事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查通过，公司于2020年3月4日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，董事会同意选举刘洋先生为公司第三届董事会非独立董事（刘洋先生简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，并同意将《关于选举公司非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
特此公告！
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年3月5日
附件：刘洋先生简历
刘洋，男，1981年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007年1月至2008年1月在西门子(中国)有限公司战略发展部担任顾问；2008年1月至2012年10月在中国神华能源股份有限公司国华电力分公司战略发展部担任业务经理；2012年10月至2014年12月在国开金融有限责任公司基金一部担任资深副总经理；2014年12月至今在华芯投资管理有限责任公司投资二部先后担任副总经理、总经理，现任华芯投资管理有限责任公司投资二部总经理、北京芯动能投资管理有限公司董事、纳思达股份有限公司董事、北京紫光展讯投资管理有限公司董事、盛科网络（苏州）有限公司董事、硅谷数模（苏州）半导体有限公司董事、江苏芯盛智能科技有限公司董事、深圳中电国际信息科技有限公司董事、元禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事。
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-023
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于向全资子公司汇顶香港提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为美金1,350万元，截至本公告披露日，已实际为其提供的担保余额为人民币5,438.41万元（按2020年3月4日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.9514计算）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。
一、担保情况概述
汇顶香港作为联华电子股份有限公司（以下简称“联电”）的客户，拟向联电购买集成电路制造相关服务，包括但不限于生产集成电路、制造光罩（mask）、封装、测试及与集成电路有关的设计服务、技术服务和咨询等（以下称“集成电路制造服务”）。基于汇顶香港上述购买集成电路制造服务的实际需要，本公司计划为汇顶香港与联电就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务提供担保，担保额度为1,350万美元。当汇顶香港延迟或无法履行与联电就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务时，由本公司承担连带保证责任。上述担保事项签署有效期自股东大会批准之日起至2019年年度股东大会止，担保有效期限最长为40个月，自担保函签署日起算。同时授权由公司经营管理层审批并签署担保函等相关文件。
二、被担保人基本情况
公司中文名称：汇顶科技（香港）有限公司
公司英文名称：Goodix Technology (HK) Company Limited
注册地址：香港新界上水龙琛路39号上水广场21楼2113室
董事：张帆
成立时间：2013年1月9日
注册资本：港币1,728,316,503元
经营范围：电子信息行业的研发、贸易
与本公司的关系：本公司持股100%的全资子公司。
主要财务指标： 单位:万元 币种:人民币
■
注：2018年度数据为已审计数据,2019年度1-9月数据为未经审计数据。
该子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保函的主要内容
担保期间：2020年4月1日-2023年7月30日
担保范围：在担保期间内，汇顶香港委托联电代工制造产品所产生之一切债务。
担保金额上限：美金1,350万元。
注：本次担保事项因尚未经公司股东大会通过，故担保函尚未签署。待本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司将与汇顶香港及联电签署正式的担保函。
四、董事会意见
2020年3月4日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次担保事项。经全体董事讨论，基于汇顶香港向联电购买集成电路制造服务的实际需要，同意公司为汇顶香港与联电就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务提供担保，担保额度为1,350万美元。当汇顶香港延迟或无法履行与联电就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务时，由本公司承担连带保证责任。上述担保事项签署有效期自股东大会批准之日起至2019年年度股东大会止，担保有效期限最长为40个月，自担保函签署日起算。并同意授权公司经营管理层审批并签署担保函等相关文件。
五、独立董事意见
为保障汇顶香港业务的顺利进行，公司为汇顶香港提供担保，该担保事项不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对全资子公司汇顶香港的日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次对外担保事项经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
因此独立董事同意公司本次对外提供担保的事项，同意将该担保事项提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司的控股子公司不存在对外提供担保事项，本公司的对外担保均为对控股子公司的担保，累计对外担保总额为合计人民币60665.69万元（含本次, 按2020年3月4日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.9514计算），占公司最近一期经审计净资产的14.77%。
公司截至目前无逾期对外担保。
七、其他事项
该担保事项尚需提交本公司股东大会审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年3月5日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-024
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月20日
● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月20日 14点 30分
召开地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月20日
至2020年3月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已于2020年3月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 登记时间：2020年3月16日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00
(二) 登记地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼
(三) 登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
3、会议联系方式
地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼
联系人：王丽
联系电话：0755-36381882
传真：0755-33338830
电子邮件：ir@goodix.com
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年3月5日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市汇顶科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月20日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-025
深圳市汇顶科技股份有限公司
监事集中竞价减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 监事持股的基本情况：截至本公告披露日，公司监事肖章茂先生持有深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）流通股股份1,000股，约占公司总股本456,054,438股的0.0002%。
● 集中竞价减持计划的主要内容：自2020年3月25日起至2020年9月21日，肖章茂先生拟通过集中竞价交易方式减持不超过1,000股公司股份，拟减持股份不超过公司总股本的0.0002%。自减持股份计划公告之日起至减持股份计划实施期间，公司若发生送红股、增发新股或配股、转增股本、股份回购等事项导致股东持股数量或公司股份总数发生变更的，减持股份数量及股份比例进行相应的调整。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定且不低于公司股票发行价。
一、集中竞价减持主体的基本情况
■
上述减持主体无一致行动人。
肖章茂先生担任公司监事期间未减持公司股份。
二、集中竞价减持计划的主要内容
■
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 □是 √否
(三)本所要求的其他事项
无
三、集中竞价减持计划相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划系肖章茂先生根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，肖章茂先生将根据市场情况、上市公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。本次减持计划不会对公司治理结构、持续性经营产生重大影响。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
肖章茂先生将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年3月5日
